11. Hukuk Dairesi

Taraflar arasında görülen davada ... Asliye Hukuk Mahkemesi’nce bozmaya uyularak verilen 29.09.2010 tarih ve 2008/608-2010/445 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalılar vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar vekili, davalılardan ... ve ...'in davalı şirketteki paylarının bir kısmını müvekkillerine devrettiklerini, ancak yıllardır şirket genel kurulu toplanmadığı ve yönetim organı oluşmadığından pay devrinin pay defterine işlenmediğini ileri sürerek, devirlerin pay defterine işlenmesini, tescil ve ilanını talep ve dava etmiştir.

Davalılar vekili, husumet, zamanaşımı ve esastan davanın reddini savunmuştur.

Mahkemenin, davanın redine ilişkin kararı, Daire'mizce bozulmuş, mahkemece bozma ilamına uyulduktan sonra, iddia, savunma, toplanan kanıtlar, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, hisse devir sözleşmesinin alacağın temlik hükümlerine tabi olup, yazılı şekilde yapıldığından geçerli olduğu, pay devrine izin veren yönetim kurulu kararının oy birliğiyle alındığı, davalı yanca yönetim kurulu kararının sahteliğininin ispatlanamadığı, şirket ana sözlemesinde hisse devrinin Bakanlığın iznine bağlı olacağı biçiminde bir düzenleme olmadığı, şirketle Bakanlık arasında yapılan ayrı bir anlaşma da bu yönde bir hüküm bulunmasının payı devralan 3. kişileri ve davacıları bağlamayacağı, hisse devri sözleşmesi öncesinde taraflar arasında düzenlenen protokolde payların belirli şartlarla devredilebileceği ön görülmüş ise de, geciktirici şarta bağlı alacağın temlik vaadi olan bu durumda, şart henüz gerçekleşmeden davalıların payları davacılara devrettiği, böylece tarafların söz konusu geciktirici şartları zimmen kaldırdıkları gerekçesiyle, davanın kabulüne, davalı ...'in 30 adet payını davacı ...'e, davalı ...'in 29 adet payı davacı ...'e, 1 adet payını davacı ...'e devir ve temlik ettiğinin tespitine, devredilen payların şirket pay defterine işlenmesi ile Ticaret Sicil Gazetesi'nde tescil ve ilanına karar verilmiştir.

Kararı, davalılar vekili temyiz etmiştir. Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davalılar vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.