18. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

Sicil kaydı, veraset ilamı. TTK'nın Limited Şirketler için Genel Kurul Çağrı başlıklı 617. Maddesinde "(1) Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. (2) Genel kurul, toplantı gününden en az onbeş gün önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir. (3) Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır. Her ortak kendisini genel kurulda ortak olan veya olmayan bir kişi aracılığıyla temsil ettirebilir " denilmektedir. TK m. 410/2. Maddesinde "1. Yetkili ve görevli organlar Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir." denilmektedir. TTK'nın 411. Maddesinde "(1) Sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahipleri, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilirler. Esas sözleşmeyle, çağrı hakkı daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabilir.2) Gündeme madde konulması istemi, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olmalıdır. 3) Çağrı ve gündeme madde konulması istemi noter aracılığıyla yapılır.4) Yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurul en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılır; aksi hâlde çağrı istem sahiplerince yapılır. " denilmektedir. TTK'nın 412. Maddesinde " (1) Pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişki istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir." denilmektedir. İlgili şirketin son sicil kaydı alınıp incelendiğinde, limited şirket olarak sicile kayıtlı olduğu, tek ortağının ..., tek yetkilisinin ... olduğu, ...'nın 12/11/2023 tarihinde vefat ettiği, geriye mirasçı olarak davacıların ayrıca davacılar arasında yer almayan 31/10/2015 doğumlu Hüseyin Alper Saka'nın kaldığı tespit edilmiştir. Miras, eşler arasındaki mal rejimi ve icra başlıklı TTK 596. Maddesinde " (1) Esas sermaye payının, miras, eşler arasındaki mal rejimine ilişkin hükümler veya icra yoluyla geçmesi hâllerinde, tüm haklar ve borçlar, genel kurulun onayına gerek olmaksızın, esas sermaye payını iktisap eden kişiye geçer. (2) Şirket, iktisabın öğrenilmesinden itibaren üç ay içinde esas sermaye payının geçtiği kişiyi onaylamayı reddedebilir. Bunun için, şirketin, payları kendi veya ortağı ya da kendisi tarafından gösterilen üçüncü bir kişi hesabına, gerçek değeri üzerinden devralmayı, payın geçtiği kişiye önermesi şarttır. (3) Red kararı, devrin gerçekleştiği günden itibaren geçerli olmak üzere geriye etkilidir. Red, bu konudaki kararın verilmesine kadar geçen süre içinde alınan genel kurul kararlarının geçerliliğini etkilemez. (4) Şirket, üç ay içinde esas sermaye payının geçişini açıkça ve yazılı olarak reddetmemişse onayını vermiş sayılır" denilmektedir. Şirketin tek ortağı ...'nın vefatıyla bu kişinin şirketteki esas sermaye payı TTK 596. Maddesine göre mirasçıları olan davacılara ayrıca davacılar arasında yer almayan 31/10/2015 doğumlu Hüseyin Alper Saka'ya kaldığı anlaşılmıştır. Şirketin tek ortağının aynı zamanda şirketin tek müdürü olması nedeniyle TTK'nın 410/2 Maddesine göre müdürler kurulunun toplanması mümkün olmadığından mahkemenin izniyle genel kurulun toplantıya çağrılması mümkündür. TTK 412. Maddesine göre davacıların davasının kabulü ile 1-) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması, 2) Başkanlık heyetine toplantı tutanaklarını hissedarlar adına imzalama yetkisinin verilmesi, 3) Şirketin müdürün vefatı nedeniyle gerekli işlemlerin yapılması, 4) Yeni müdürler kurulu üyelerinin seçimi, müdürler kurulu üye sayısının ve görev sürelerinin belirlenmesi 5) TTK 596. Maddesi gereğince miras bırakan ...'nın şirketteki sermaye payının, .... Sulh Hukuk Mahkemesinin 2024/... esas 2024/... Karar nolu veraset ilamındaki payları oranında mirasçıları adına şirket pay defterine kaydı ve ticaret siciline tescili hususlarının görüşülmesi gündem maddeleri ile mahkememizce tayin edilecek kayyım vasıtasıyla ilgili şirketin olağanüstü genel kurulunu toplantıya çağrılmasına ilişkin aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.