19. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

Davacı vekili dava dilekçesinde; davacının, davalı şirkette itibari değeri 2.575.000,00-TL olan 25.750 adet payı olduğunu, davalı şirketin %5,15 oranında ortağı olduğunu, yıllardır şirket iş ve işlemleri ile ilgili bilgi ve görev almak istemesine rağmen kendisini şirketten uzak tutulduğunu ayrıca davacıya önceki yıllara ilişkin temettü ödemeleri dahi yapılmadığını, davacının, 2022 yılı olağan genel kurulunun süresi içerisinde yapılmaması üzerine Genel Kurulun toplanması için davalı şirkete ... Noterliği'nin ... yevmiye numaralı ve 24.03.2023 tarihli ihtarnamesi ile talepte bulunduğunu, ihtara rağmen genel kurulun yapılmaması üzerine .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2023/... Esas sayılı dosya ile genel kurulu toplamak üzere yetki verilmesini ve kayyım atanmasını talep ettiğini, işbu dava halen derdest olduğunu, dava açıldıktan sonra davalı şirketin 09.05.2023 tarih ve 10827 sayılı Türkiye Ticaret Sicil gazetesinden Genel Kurulun 24.05.2023 tarihinde yapılacağının ilan edildiğini, dava konusu genel kurul çağrısının yönetim kurulu üye sayısının salt çoğunluğu ile alınması gerekirken toplantı ve karar nisaplarına uygun olarak alınmadığını, 5 kişilik yönetim kurulunun 2 kişi ile toplantı yapılmaksızın karar alındığından alınan kararın yok hükmünde olduğunu, bu nedenle işbu karara dayalı olarak yapılan genel kurul toplantısında alınan kararların da yok hükmünde olduğunu, Genel Kurul'a ilişkin yapılan ilanda gündem maddelerinin belirtildiğini ancak ilanda "Türk Ticaret Kanunu m. 437/1" ve "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile Bu Toplantılarda Bulunacak Bakanlık Temsilcileri Hakkında Yönetmelik m.11/f" hükümlerine aykırı olarak finansal tabloların, konsolide finansal tabloların, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporunun, denetleme raporunun ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisinin şirket merkez ve şube adresleri belirtilmek suretiyle anılan adreslerde pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulduğuna ilişkin ilan metninde bir husus yer almadığını, ayrıca davacının 11.05.2023 tarihinde ve diğer tarihlerde şirket merkezine gidilmesine karşın finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu, denetleme raporu ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi şirket merkezinde davacının incelemesine hazır bulundurulmadığını, şirket merkezinde muhatap bulunamadığını, şirket yetkililerinden ilgili belgeleri talep ettiğinde ise kendisine sadece 6 sayfadan oluşan belgenin Whatsapp üzerinden iletildiğini, bu belgelerin finansal tabloları, konsolide finansal tabloları, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu, denetleme raporunu ve yönetim kurulu kâr dağıtım önerisini içermediğini, Bağımsız Denetçi Raporu'nun tarihinin 18.05.2023 olduğunu, Genel Kurul tarihinin 24.05.2023 olduğunu, davacının 15 gün öncesinde davacının incelemesine hazır bulundurulmasının mümkün olmadığını ayrıca faaliyet raporunda, faaliyet raporunun oluşturulma tarihinin de bulunmadığını, gündemin 8. maddesinde yer alan "İştiraklerimizden ... A.Ş.nin %35 hissesine sahip olduğumuz sermayesinin azaltılması ve/veya artırılması tekliflerinin görüşülerek karara bağlanması" hususuna ilişkin ilanda gerekli açıklama yapılmadığını, davacının talebine rağmen bu hususla alakalı bilgi verilmediğini, Genel Kurul toplantısında alınan birçok kararın davacının ret oylarına rağmen alındığını, kararların alınma sürecinde hukuka aykırılıklar bulunduğunu, Genel kurulda bizzat hazır bulunan ve başkanlık yapan ... 'in kendi payları için toplantıya vekaleten ... soktuğunu, buna rağmen ... paylarını temsilen toplantıya katıldığını, toplantıda şirketin % 35 ortağı olduğu ... A.Ş.'nin borcuna karşılık şirketin tüm borca kefil olduğu ve Tekfen paylarının ve gelirlerin rehin olarak verildiğinin ifade edildiğini, ancak şirkete neden kefil olunduğu ve %35 ortak olunan şirkete diğer %65 sahip olan ortakların kefil olmadığı hususu sorulduğunda cevap alınamadığını, kefalete ilişkin miktarı, tutarı ve derecesi yönünden bir bilgi verilmediğini, gündemin 5. maddesinde yer alan yönetim kurulu üyelerin ibra edilmesinde usulsüzlük bulunduğunu, genel kurulda görüşülen tüm maddelere ilişkin kabul veya reddeden payların sayısı ve değeri belirtilmesine karşın işbu gündem maddesinde belirtilmediğini, yönetim kurulunun ibrasında yönetim kurulu üyelerinin kendisi, eşi, alt ve üstsoyunun oy kullanması mümkün değilken oy kullandırıldığını, bu kişilerin oyları olmadığında toplantıya katılanların çoğunluğunun olumlu oyu sağlanamadığını, toplantı nisabının sağlanamadığını, toplantıya vekaleten katılanların vekaletnamelerinin ticaret sicilde yayınlanan örnek vekaletnameye uygun olmadığını ve noter onaylı olmadığını, gündemin 2. 3. ve 10. maddelerinde usulsüzlük bulunduğunu, yönetim kurulu üyelerinin kendisi, eşi, alt ve üstsoyunun oy kullanması mümkün değilken oy kullandırıldığını, davalı şirketin ortağı olduğu iştiraklerine ilişkin finansal tabloları, konsolide finansal tabloları, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporları, denetleme raporları davalı şirketin finansal tabloları, konsolide finansal tabloları, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporları, denetleme raporlarında belirtilmediğini, bu nedenle Genel Kurulda alınan kararların batıl olduğunu, Genel Kurulun kanunun emredici hükümlerine aykırı şekilde yapıldığını, alınan kararların tamamının batıl olduğunu beyan ederek; davalı şirketin 24.05.2023 tarihinde gerçekleştirilen 2022 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan tüm kararların öncelikle yoklukla malul olduğunun tespitine, aksi halde alınan tüm kararların iptalini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı taraf üzerine yüklenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.