2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

Davalı vekili cevap dilekçesi ve duruşmalarda özetle; dava hak düşürücü süre geçtikten sonra açılmış olduğundan davanın öncelikle hak düşürücü süre yönünden usulen reddi gerektiğini, işbu davada hukuki yararın bulunması dava şartı olup, yargılamanın her aşamasında taraflarca ileri sürülebileceği gibi, hakim tarafından da re’sen gözetileceğinden davanın hukuki yarar dava şartı yokluğundan usulen reddi gerektiğini, davacının payı 10.000'de 3 oranında olup, davaya konu alınan tüm kararlara dair toplantı ve karar nisabında geçerli olan TTK’nın 421. maddesine uygun olduğu, kararların içerik, nisap, katılma hususları yönünden de esas sözleşmeye uygun olduğu, kaldı ki davacıya, dilekçe ekinde sunulan belgelerden de anlaşılacağı üzere usule uygun olarak çağrılar da yapıldığı dikkate alındığında davacının pay oranı gereği kararların alınmasında etkili olamayacağı ve dolayısıyla işbu davada hukuki yararı da bulunmadığından davanın dava şartı eksikliği yönünden usulen reddi gerektiğini, işbu davada da esas yönünden de dava şartları sağlanmadığından davanın reddi gerektiğini, genel kurul kararlarının iptali davasını açabilmek için, öncelikle bir genel kurul kararının mevcut olması ve bu kararın da kanuna, anasözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı olması gerektiğini, diğer yandan, usulsüz davet nedeniyle genel kurul kararının iptal edilebilmesi için, ayrıca genel kurul kararlarının kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırılığının davacı tarafından ispatı gerektiğini, kaldı ki usulsüz davetin, başlı başına genel kurul kararının iptalini de gerektirmeyeceğini, davacı dilekçesinde davaya konu genel kurul kararlarıyla hiçbir ilgisi olamayan soyut iddialarda bulunmuş olup, iddialarına dair herhangi bir delil de sunmamış olduğundan davacının davasının dava şartları eksikliği yönünden de esastan reddi gerektiğini, hisse devrine dair tüm belgelerden de açıkça anlaşılacağı üzere hisse devrine dair tüm sürecin usulüne uygun olarak ilerlediğini, ortada herhangi bir rüçhan hakkı ihlalinin de bulunmadığını, yürütmenin geri bırakılması ve ihtiyati tedbir şartları gerçekleşmediğinden davacının bu yöndeki taleplerinin de reddi gerektiğini, genel kurul kararının iptali davasında davacıdan teminat istenilmesi talepleri olduğundan, talepleri gereği mahkemece müvekkilin olası zararlarını giderebilecek seviyede belirlenecek teminatın davacıya tamamlatılmasını, aksi halde davanın usulden reddine karar verilmesi gerektiğini, davacının işbu davada kötüniyetli olduğundan müvekkil şirketin uğradığı zarardan sorumlu olduğunu, açıklanan nedenlerle; cevapların kabulü ile öncelikle TTK md. 448 gereği talebimiz gereği şirketin uğrayacağı muhtemel zararlara karşı mahkemece teminat belirlenerek, bu teminatın davacıdan tahsiline, ödenmemesi halinde davanın dava şartı eksikliği nedeniyle usulden reddine, her ne kadar davacı tarafından yürütmenin geri bırakılması ile ihtiyati tedbir talep edilmişse de tedbir talep şartları sağlanmadığından bu husustaki tedbir talebinin reddine, haksız davanın hak düşürücü süre itirazı ve hukuki yarar dava şartları yokluğu nedeniyle ilk olarak usulden reddine, mahkeme aksi kanaatteyse haksız ve mesnetsiz davanın esasen incelenerek reddine, müvekkil şirketin işbu kötüniyetli dava nedeniyle uğradığı zarar nedeniyle TTK'nın 451. Maddesi gereğince mahkemece belirlenecek tazminatın davacıdan alınarak müvekkil şirkete verilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ettiği görülmüştür.