20. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

Davacı vekili tarafından sunulan 20/08/2024 tarihli dava dilekçesinde özetle; davacı müvekkilleri ... ve ... davalı ...'nin hisselerine %12'şer oranda pay sahibi olduklarını, davalı ... ... Tic. A.Ş. İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne ... sicil numarası ile kayıtlı olduğunu, davacı müvekkilleri, davalı şirkete 08.04.2024 tarihli ihtarnamelerle; bilgi alma taleplerini ve olağan Genel Kurula çağrı taleplerini ilettiklerini, davalı şirket müvekkillerine 18.04.2024 günlü ihtarnameleri ile, Genel Kurul'un 22.05.2024 günü yapılacağını ve gerekmesi halinde soruların yanıtlanacağını bildirdiğini, 22.05.2024 günü olağan genel kurul toplantısı yapıldığını, bu toplantıya katılım müvekkilleri vekilleri tarafından sağlandığını, bilgi alma ve inceleme talepleri kapsamında, iletilmiş sorulara ve taleplere yönelik yasanın öngördüğü yeterlilikte ve nitelikte cevaplar verilmediğini, müvekkilleri tarafından bilgi alma ve inceleme talebi ile ... Asliye Ticaret Mahkemesi 2024/... E. sayılı dava ikame edildiğini, anılan olağan genel kurul toplantısında özel denetçi atanmasına yönelik talepleri de reddedildiğini, huzurdaki dava ile bilgi alma talepli davanın tarafları aynı olsa da davaların konuları ve talepler farklı olduğunu, anılan genel kurul toplantısında müvekkillerinin hem bilgi alma hakkı ihlal edildiğini hem de özel denetçi atanması talebi reddedildiğini, hem şirketin hem de pay sahibi müvekkillerinin zarara uğradığı açık olduğunu, finansal tablolar vergi usul kanununa ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun şekilde oluşturulmadığını, pay sahiplerine dağıtılacak kârın düzeltme öncesi mi yoksa düzeItme sonrası mı oluşturulmuş kârdan dağıtılacağı anlaşılmadığını, enflasyon düzeltmesi öncesi kalemler incelenemediğini, kurumlar vergisi beyannamesi sunulmadığını, miktar dengesine, stok durumuna ve alışlara ilişkin bilgilere ve/veya belgelere ulaşım mümkün olmadığını, dönem sonu stok bilgileri görülemediğini, İndirimli kurumlar vergisi kapsamında hasılatın açılımının ne olduğu anlaşılmadığını, enflasyon düzeltmesinden kaynaklanan tutar artışının ne olduğu anlaşılamadığını, dönem karı vergi karşılığı izaha muhtaçtır, tümüyle eksik olduğunu, bilanço ve finansal tablolar ilgili mevzuata uygun ve gerektiği gibi sunulmadığını, tablolar genel nitelikte olup, görüş dahi oluşturacak düzeyde olmadığını, ezcümle finansal tablolar ve denetim raporu ve taraflarına sunulan diğer evrak kanunen ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca sunulması gerektiği şekilde sunulmadığını ve sunulması gerekenler sunulmadığını, sunulan evrak da kanun ve ilgili mevzuat yükümlülüklerinin aradığı nitelik ve koşulları taşımadığını, yönetim kurulu şirketi kötü yönettiğini, finansal tablolardaki tutarsızlık ve eksiklikler TTK m. 514 ve 515’te yer alan yükümlülüklerinin de ihlal ettiğini ortaya koyduğunu, TTK m. 369’da öngörülen özen yükümlülüğüne aykırılık açıkça ortada olduğunu, faaliyet raporu yeterli olmadığını, şirketlerin Yıllık Faaliyet raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkındaki Yönetmelik’in 12. maddesi ile faaliyet raporunun taşıması gereken zorunlu unsurlar sayıldığını, faaliyet raporu önemli gelişmeleri, finansal durumu, riskleri ve yönetimin değerlendirmesini, kar dağıtım politikasını ve benzeri hususları ihtiva etmediğini, anılan faaliyet raporu zorunlu unsurları taşımadığını, faaliyet raporunda zorunlu unsurlara yer verilmediği gibi, pay sahiplerine sağlanması gereken bilgi düzeyinde, kalitesinde ve kapsamında bilgi de sunulmadığını, bilgi alma ve inceleme talebi dahi karşılanmadığını, müvekkilleri de, davalı şirket de zarara uğrattığını, şirketin TTK m. 369 anlamında tedbirli yöneticilerden beklenmeyecek şekilde kötü yönetimi nedeniyle hem şirket hem de pay sahipleri zarara uğradığını, ülke ekonomisinin büyüdüğü bir mali yılda şirket net kârının yüzde elliden fazla şekilde azalmış olması, yönetim kurulu üyelerinin bu çaptaki bir şirketi yönetme konusunda tereddütsüz şekilde başarısız olduğunun delili olduğunu, davalı şirketin kötü yönetimi nedeniyle kârlılık önemli ölçüde düştüğünü, bir an için kârlılığın arttığı düşünülse dahi ki öyle olmadğını, davalı şirket, kârlılığını artıran rakiplerinin gerisinde kaldığını, piyasadaki konumu itibariyle zararda olduğunu, şirket finansal durumunun pay sahipleri tarafından yeterince anlaşılamadığını ve bunun pay sahipleri zarara uğrattığını, karlılığın düştüğü ve şirketin zarara uğradığı sabit olduğunu, her şeyin maliyetinin ve dolayısyla fiyatının yükseldiği enflasyonist bir ortamda elden çıkarma da yoksa maddi duran varlıklarda yaşanan değer düşüklüğü düşündürücü olduğunu, hem hasılat düşüşü hem de stok düşüşü gözlemlenirken, hammadde fiyatları artmaktayken, davalı şirketin çok kritik bir eşiğe doğru gittiği endişesi doğduğunu, şirkette en etkin ve karlılık üretecek şekilde kararlar alınıp alınmadığını ve bu kapsamda gerekli prosedürlerin uygulanıp uygulanmadığı bu bağlamda davalı şirketin yaptığı iş ve işlemlerin incelenmesi gerekliliğini, zaruriyeti bulunduğunu, müvekkillerinin TTK kapsamındaki hak ve yetkileri ve özellikle bilgi alma hakları ısrarla ihlal ettiğini, müvekkilleri, sadece şirketin kârlılığının düşürüldüğünü tespit edebilmekte, hangi yanlış, hatalı ve hatta hukuka ve dürüstlük kuralına aykırı iş ve işlemlerin kötü yönetimin sebebi olduğu konusunda hiçbir şekilde bilgi edinemediğini, şirket performansındaki gözle görülür ve şüphe uyandıran düşüşün iç yüzü, ancak bir uzman tarafından gerçekleştirilecek özel denetimle anlaşılabileceğini, tüm bunlara ilaveten davalı tarafça müvekkilleri sistematik olarak haksız tutumlar ve davranışlar karşısında bırakıldığını, davacı müvekkilleri ile davalı şirket arasında görülmekte olan tüm davaların celbi talep edildiğini, müvekkilleri tarafından 06.12.2023 tarihinde açılmış .... Asliye Ticaret Mahkemesi 2023/... Esas sayılı dava haksız biçimde reddedildiğini, halihazırda yukarıda ayrıntılı izah edilen süreç tümüyle değerlendirildiğinde, müvekkillerinin mağduriyeti ortada olduğunu, davanın kabulüne, davalı şirketin 22.05.2024 tarihli 2023 Mali Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısında özel denetçi atanması taleplerinin haksız ve hukuki dayanaktan yoksun bir şekilde reddedilmesi nedeniyle yukarıda anılan hususlara ilişkin olarak davalı ... ... Sanayi ve Tic. Anonim Şirketi'ne özel denetçi atanmasına ve davalı şirketin ticari defter ve kayıtları ile ilgili tüm bilgi ve belgeler üzerinde denetim ve inceleme yaptırılmasına, özel denetçiye ücret takdir edilmesi halinde davalıya yükletilmesine ve yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalıya yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmişlerdir.