11. Hukuk Dairesi

I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; ... Petrol Ürünleri İnşaat Malzemeleri Gıda Nakliyat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin aile şirketi olduğunu ve şirket ana sözleşmesine göre davacı ..., davalı ... ve davadışı ... ...'den oluştuğunu, 2010 yılında ... ...'nin sahip olduğu hisse payını davacı ...'a devretmek istediğini, ancak davalının, ... ...'nin yaşlılığından ve devralan davacı ...'ın gençliğinden faydalanarak rızaları hilafına bir kısım payı kendi adına devraldığını, bu nedenle “özen ve eşitlik yükümlülüğüne aykırı hareket" ettiğini, şirketin kuruluşundan beri Müdürü olan davalının diğer ortakların rızasına aykırı olarak 7 yıl şirketi müdür olarak sevk ve idare ettiğini, şirketin defter ve erişimine engel koyduğunu, ortakları denetim hakkından mahrum bıraktığını, hisse çoğunluğuyla alınabilecek kararları kendi başına maddi gerçekliğe ve usule aykırı olarak almakta olduğunu, genel kurulu toplamadığını, ayrıca hesap dönemlerinde görevini kötüye kullanarak toplantı yapmamakta, bilançoyu ibraya sunmamakta, kar zarar açıklaması ve kar dağıtımı yapmamakta olduğunu, şirketin tasarruflarından haberdar edilmediklerini, davalıya güven unsurunun tamamen ortadan kalktığını, şirketin elde ettiği karları kendi uhdesine geçirerek başka gelir kaynağı olmadığı halde kendisine ve yakınlarına mal iktisabında bulunduğunu, şirket yerine kendisini alacaklı göstererek taşınmazları da kendisi ve yakınları adına tescil ettirdiğini, bu şekilde 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (6102 sayılı Kanun) 626 ncı maddesinde belirtilen yükümlülüklerine aykırı hareket ettiğini, bu nedenle davalının şirket müdürlüğünden azlinin gerektiğini, ayrıca diğer ortaklar aleyhine sebepsiz zenginleşme söz konusu olduğu için dava sonuçlanıncaya kadar davalının kasıt ile şirketin ve ortakların zararına karar alınmasının ve işlemlerde bulunmasının engellenmesi için davalı şirket müdürü yerine şirkete yönetik kayyım olarak tedbiren ...'nin atanması gerektiğini ileri sürerek ... Petrol Ürünleri İnşaat Malzemeleri Gıda Nakliyat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi müdürlüğünden davalının haklı nedenle azledilmesine ve şirketi temsil ve idare yetkisinin kaldırılmasına, davalın haksız elde ettiği kazançları şirkete iadesine karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; husumetin şirkete yöneltilmesi gerektiğini, öncelikle davanın husumet yokluğundan reddine karar verilmesi gerektiğini, davacının 1995 yılında ilçede akaryakıt istasyonu kurduğunu, 1997 yılında ise dava konusu ... Petrol Ürünleri İnşaat Malzemeleri Gıda Nakliyat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'ni kurarak sahip olduğu bu akaryakıt istasyonunu bu şirkete ayni sermaye olarak kurduğunu, bu şirketi kuranın kendisi olduğunu, davacı ...'ın ise şirket kurulduğunda henüz 3 yaşında olduğunu, davacıların iddialarının soyut olduğunu, somut delillere dayandırılmadığını, dava konusu şirketin iyi ve hakkaniyetli idare edildiğini, en çok fedakarlık yapanın davalı olduğunu, şirketin hakim hissesine sahip olmasının doğal olduğunu, buna rağmen davacılarla kendisinin eşit şekilde hisse sahibi olmasını sağlayanın davalı olduğunu, şirketi zarara uğratmadan ayakta tuttuğunu, şirketin elde ettiği kardan kendisine menfaat sağlamadığını, aksine davacılara yardımda bulunduğunu, davalının aldığı her şeyi şirket kayıtlarına geçirdiğini, davalının davadışı Murat Aşçı ile kurduğu ... Petrol Ürünleri Nakliye Gıda Madencilik San.Tic. Ltd. Şti.'nden kazandığı tüm parayı dava konusu şirkete aktardığını, dava konusu taşınmaz tarlaların tarafların babalarına ait olduğunu, ortaklığın giderilmesi yoluyla satışının yapıldığını, bu tarlaların satışı ile şirketin bir alakasının olmadığını, davalının azlini gerektirir haklı sebeplerin olmadığını savunarak davanın reddini istemiştir.