11. Hukuk Dairesi

Davalı vekili, davalı şirket pay sahibi olan ... tarafından davacıya devredildiği iddia edilen pay devrine ilişkin sunulan Pay Devir Sözleşmesinin kanuna ve usule uygun olmadığını, pay devir sözleşmesinde devralanın kim olduğunun anlaşılamadığını, davalı şirketin hisseleri halka arz edildiğini veya halka arz edilmek aşamasında olmadığından davacı tarafından hakları korunacak herhangi bir yatırımcı bulunmadığını, davalı şirketin pay sahiplerinden ...'ın devreden sıfatıyla davacı dışında 341 kişiye daha sahip olduğu payların çok küçük pay adetleriyle görünüşte devrine yönelik muhtelif işlemlerin gerçekleştiğini, davacının açıklanan sebeplerle açıkça hakkını kötüye kullandığını belirterek davanın reddini istemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ : Mahkemece iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, davacı dernek tarafından davalı ...Ş.'ye ait B grubu hisselerden 1100 adedinin 24.08.2020 tarihinde ... isimli hissedardan satın alındığı, davacı derneğin hisselerin kendi adına şirket pay defterine kaydının yapılması yönündeki talebinin davalı tarafça reddedildiği, her ne kadar davalı tarafından söz konusu sözleşmede gerçekte devralanın ... mi yoksa söz konusu dernek yetkilisi ... mi olduğunun belirsiz olduğu ileri sürülmüş ise de dava dışı ... ile ... yetkilisi ... arasında düzenlenen hisse devri sözleşmesinin geçerli olduğu, bu nedenle davalı ...Ş.'nin yukarıda belirtilen ve ret sebebi olarak ileri sürülen TTK 493/3 hükmünün davacının devraldığı paylarla ilgili olarak haklı bir ret sebebi olmadığı ancak, davalı şirketin aynı zamanda TTK 493/1. Maddesinde yer alan 'Şirket, ... devredene, paylarını, başvurma anındaki gerçek değeriyle, kendi veya diğer pay sahipleri ya da üçüncü kişiler hesabına almayı önererek, onay istemini reddedebilir' hükmüne dayalı olarak, devredene devrettiği payları gerçek değeri ile almayı her zaman teklif edebileceğinden bu yöndeki ret sebebinin yerinde olduğu, davacı ...'nde derneğin amacının; finansal yatırım araçlarına yatırım yapan bireysel ve kurumsal yatırımcıların haklarını korumak, bu konudaki gelişmeleri takip etmek, araştırma çalışmaları yaparak gereken yasal düzenlemeler konusunda çalışmak, medya ve kamuoyuna bilgi vermek, uluslararası platformlarda bu konuda çalışma ve faaliyetlerde bulunmak olduğu, derneğin tüzüğünde hisse senetlerine yatırım yapma amacının bulunmadığı, buna rağmen Dernek Yönetim Kurulu'nun hisse senetleri alım-satımına ilişkin karar verdiği, derneğin amacı dışında ticari faaliyette bulunamayacağı gerekçesiyle yapılan işlemin dernekler kanunun 30.maddesine aykırı olması nedeniyle davasının reddine karar verilmiştir. Karara karşı davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur. İSTİNAF NEDENLERİ :