8. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

İDDİA:Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle;----- şirket paylarının 100 adet, itibari değeri pay karşılığı 250.000,00 TL olmak üzere, % 37,5 hissenin ---- % 12,5 hissenin --- % 25 hissenin müvekkili ---, % 25 hissenin müvekkili ---- ait olduğu ortaklık yapısına sahip bir şirket olduğunu, müvekkillerinden ------ uzun yıllar boyunca etkinlik sektöründe ödüllü birçok projeye imza atmış, önemli şirketlerde üst düzey yöneticilik yapmış, turizm sektöründe çalışmış, sektördeki bilgi ve tecrübesini ---- aktararak ----markayı yaratmış ve marka ismini ----unvanı ile -------sunmuş olduğunu,, diğer müvekkili ---- turizm sektöründe uzun yıllar turizm tecrübesi bulunan bir girişimci olarak------ başlattığı projeye bilgi ve deneyimlerine güvendiği arkadaşı----- ayında dahil etmiş, ikili sürekli başında durdukları işletmelerini ve markalarını halihazırda ----- otellerinden biri haline getirmeyi başarmış olduklarını, ortaklardan ----- öğretmen olarak çalıştığını, eşi ------- çeşitli ticari faaliyetler ile uğraşmakta olup, bu kişilerin ----- yaşamaları------ konusunda hiçbir tecrübe ve birikimlerinin bulunmaması dolayısıyla şirket yönetim kurulunda görev almadığını, sonradan taraflar arasında birtakım anlaşmazlıklar baş gösterip bu kişilerin şirket yönetimine müdahale etmeye ve zamanla müvekkillerine karşı husumet de beslemeye başlamış olduklarını, pay sahipliği durumunda bir değişiklik olmaksızın yönetim kurulu üyeliklerinde müvekkilleri ve ----- bulunduğu dönemde pay sahiplerinden ------ Noterden keşide ettikleri genel kurulun toplanması talepleri üzerine gerekli ilanlar ve usuli işlemler gerçekleştirilerek----- tarihli genel kurul toplantısı yapılmış olup, toplantının --- tarihine ertelenmiş olduğunu, ------ tarihli genel kurul toplantısının 6102 sayılı TTK.'nun emredici hükümleri doğrultusunda gerçekleştirilmemesi gerektiği bildirilmesine rağmen toplantının akşam saatlerinde müvekkillerinin yokluğunda gerçekleştirilmiş ve haksız biçimde onların yokluğunda müvekkillerinin ibra edilmemiş, yönetim kurulu üyeliği ve başkanlığı görevlerinden alınmış ve yerlerine -----atanmış olduğunu, aynı zamanda ------- tarihine kadar münferiden şirketi temsil ve ilzama yetkili kılındığını, ---- tarihli yönetim kurulu toplantısında yönetim kurulu üyesi ---- bu görevinin sona erdiği, ------- tarihine kadar yönetim kurulu üyesi olarak seçildiğinin ilan edilmiş olduğunu, söz konusu genel kurul toplantısında alınan kararlar açıkça usulsüz ve yokluk/iptal edilebilirlik yaptırımlarına bağlı bulunduğu için müvekkilleri tarafından söz konusu genel kurul kararlarının yok hükmünde olduğunun tespiti, aksi kanaat halinde alınan kararların iptali talebi ile ----- dosyası kapsamında dava açıldığını, işbu dosyada müvekkilleri lehine karar verilerek diğer ortaklar--------yaptıkları haksız ve usule aykırı, şirketi zarara uğratan eylem ve işlemlerinin tespit edildiğini, şirketin söz konusu ortaklar tarafından getirildiği durumun içler acısı olduğunu, mahkeme kararının----------- tarihinden itibaren şirket yetkilileri eski yetkili müvekkilleri olarak kalmış ve şirketin bu olumsuzluklardan kurtulması için çaba sarf edilirken, şirket hisselerinin karşılıklı olarak %50 ve karar nisaplarının yetersiz olması nedeniyle diğer ortakların oldu bittilerle şirketi zarara uğratmaya devam etmiş olduklarını, müvekkillerine gelerek aracılık yapacağını ve diğer ortaklar ile aralarındaki sorunları anlaşarak çözeceğini belirten ----------- tarihinde müvekkillerinin her ikisinden hiçbir bedel ödemeden %12,5 'şer hisse alarak arabuluculuğa soyunduğunu, ancak hemen ertesi gün müvekkillerinin avukatlarının uyarısı üzerine hata yaptığını anlayarak bu kişiyi çağırarak hisse devrinin iptal için yeni bir sözleşme imzaladıklarını,şahsın hisse devralmaktan vazgeçtiğini düşünen müvekkillerinin konunun kapandığını düşünmüş olduklarını, ancak, diğer ortakların ------- tarihinde genel kurul çağrısı yapıldığını ---- tarihinde kendilerine tebliğiyle diğer ortakların harekete geçtiğini müvekkillerinin öğrenmiş olduğunu, bu aşamada ----- müvekkillerinden habersiz olarak şirketin diğer ortaklarından ------ görüşerek, kendisine emanet edilen ve hemen ertesinde devri iptal edilen hisselerin satışına kalkıştığının öğrenildiğni,--------- şirketin ortada bulunmayan karar ve ortaklar defterini usule aykırı olarak ele geçirdiği, buna göre genel kurulda baskın bir eylemle bu hisse devrini pay defterine işleterek çoğunluğu usulsüz şekilde ele geçirerek şirketi daha önce mahkeme kararları ile tespit edilen eylemlerindeki gibi zarara uğratarak tasfiye etmek niyetinde olduğunun öğrenildiğini, bunun üzerine------ hakkında suç duyurusunda bulunulmuş olduğunu, ancak tüm itiraz ve uyarılarına rağmen ------ tarihinde olağanüstü genel kurul toplantı çağrısı üzerine toplantı yapıldığını bu toplantıda usule ilişkin hususlar ihlal edildiği gibi kanuna ve dürüstlük kurallarına aykırı kararlar alındığını, öncelikle toplantıya müvekkilleri ------birlikte yanında hukuki danışman olarak katılan ve avukat vekaletini sunan -------- açıkça müvekkillerinin hukuki haklarını korumak ve yanında yer alıp, genel kurul sırasında soracakları sorunlar ile ilgili hukuki değerlendirmelerde bulunmak için orada olduğunu, müvekkilleri asil olarak katıldıkları için onlara vekaleten oy kullanmayacağını belirtmesine rağmen toplantı salonundan zorla çıkarılmış olduğunu, ------- toplantı tutanağına müvekkillerinin hak arama özgürlüğünün engellendiği ve toplantının tarafsızlığının tehlikeye atıldığı, -----temsilcisinin de çağrılmadığı gerekçesiyle itiraz ettiğini, müvekkillerinin yanında hukuki danışmanlık yapmak üzere için gelen avukata toplantıya katılma izni verilmezken, diğer ortaklar asil olarak gelmelerine rağmen kendilerine oy kullanmak üzere yetki verdikleri kendi vekilleri-avukatlarının toplantıya katılıp, toplantıya başkanlık yapıp oy toplama memuru sıfatıyla işlem yapmış olduğunu, usul ve yasaya , dürüstlük kuralına açıkça aykırı bu durum nedeniyle yapılan genel kurulun iptali ve alınan kararların iptaline karar verilmesini talep ettiklerini, hissedarlar ------- müvekkillerinin güvenini kullanarak hileli şekilde hisselerini devralan, sonra bu hisse devrinin iptal edildiğini belirterek güveni kötüye kullanan----- hisse devraldıkları anlaşılınca bu duruma açıkça itiraz edildiğini,---- kişi hakkında -----duyurusunda bulunulduğu, ---- soruşturma devam ettiği yönündeki itirazların dikkate alınmamış olduğunu, ------- sahte ve yanıltıcı fatura düzenleme suçundan sanık olduklarını, Yasaya aykırı hisse devirlerinin iptali için ayrıca dava açılacak olup, belirtilen nedenlerle durumun aciliyetine binaen şirketin zarara uğramaması için yapılan itiraz yok sayılarak genel kurul sırasında hileli hisse devirlerine göre çoğunluk hisselerinin kendinde olduğu iddia edilerek seçim yapılmış ve Yönetim kurulu seçilerek yetkilendirilmiş olduklarını, hisse devirleri iptal edilse bile bu süreçte şirketin geri dönülmez şekilde zarar görmesi ve tasfiye sürecine girmesi söz konusu olacağından alınan işbu karar yönünden de genel kurulun iptali, verilen yasa ve dürüstlük kuralına açıkça aykırı kararın yok sayılmasının yasa gereği olduğunu, Genel Kurul tutanağına açıkça ilgili kişilerin başkaca resmi evrakta sahtecilik ve vergi suçları işledikleri, şirketi temsil kabiliyetleri olmadığı, resmi makamlar nezdinde şirketin kiracılarına dair sahte imza ile işlemler yaptıkları, şirketin kiracılarını çalıştırmamak ve tahliye etmek için tehdit ve darp ettikleri belirtilmiş, ancak buna rağmen, hukuka ve dürüstlük kuralına aykırı şekilde şirketi zarara uğratmak amaçlı bir eylem planı dahilinde karar alınarak uygulama amacıyla işlem yapılmakta olduğunu, Yine genel Kurul tutanağına------- kararıyla yetkilendirilen'' denilmek suretiyle sanki yapılan tüm bu işlemler ve hukuka aykırı uygulamalar için ------- isimli ortaklar yetkilendirilmiş gibi bir intiba uyandırılmış, Mahkeme kararının sadece genel kurulun toplantıya çağrı için yetki verdiğinin dikkate alınmamış olduğunu,---- ana sözleşme hükümlerine ve dürüstlük kuralına açıkça aykırı kararların iptaline ve yok sayılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.