13. Hukuk Dairesi

09.10.2025 REDDİNE ISTINAFHUKUK HUKUK Ceza Hukuku 6102 sayılı TTK’da sermaye şirketlerinde yönetime dışarıdan müdahaleye, yani şirkete mahkemece yönetim kayyımı atanmasına olanak sağlayan açık bir kanun hükmü bulunmamakta olduğunu, sermaye şirketlerinde kayyım atanması ile ilgili olarak, kanunda bulunan tek maddenin, azınlık pay sahiplerinin genel kurulu toplantıya mahkeme marifeti ile çağrısını düzenleyen TTK m. 412 hükmü olduğunu; buna göre “… Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararda kayyımın görevlerini ve toplantı için gerekeli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir.” şeklinde düzenlendiğini ancak buradaki kayyımlığın bir yönetim kayyımlığı olmadığını, CMK'da "Koruma Tedbirleri" başlığı altında düzenlenen ve katalog suçlarda uygulama alanı bulan yönetim kayyımlığı müessesesinin dışında ise İİK'da iflasın ertelenmesi davası açılması halinde atanacak yönetim kayyımı ile ilgili düzenlenme bulunmakta olup bunun dışında şirkete yönetim kayyımı atılabilecek diğer durumun yalnızca şirketin organsız kalması durumuna ilişkin düzenleme öngören TMK'nun 427/4 maddesi olduğunu, TTK 636/2 maddesinde limited şirketlerde organ yokluğunu ve bunun sonuçlarını düzenlediğini; TTK m. 636/2’ye göre; “(2) Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir. (4) Fesih davası açıldığında mahkeme taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir.”Kanun koyucu anonim şirketlerde yönetim kayyımı atanabileceğini TK m.530/2’de sadece organ yokluğu haline hasrettiği halde, limited şirkette hem organ yokluğu hem de haklı nedenlerle açılan fesih davasında, taraflardan birisinin istemi üzerine gerekli önlemleri alma, bu arada yönetim kayyımı atayabilme yetkisini mahkemeye verdiğini, (TTK m. 636/4), yüksek mahkeme içtihatlarında da ancak limited şirketin ancak yönetim organının bulunmaması yani organ yokluğu halinde şirkete yönetim kayyımı atanabileceği şu şekilde izah edilmekte olduğunu, Yargıtay 11.Hukuk Dairesi, E. 2004/15216, K. 2005/12658 “…Mahkemece, toplanan kanıtlar ve bilirkişi raporuna dayanılarak, davacıların verdiği vekaletnamelerin “Sermaye Şirketlerinin Genel kurul Toplantıları ve Toplantılarda Bulunacak Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserleri Hakkındaki Yönetmelik” 23 ve 21/7 nci maddeleri uyarınca, pay sahiplerinin sahip oldukları payların oranını içermediğinden geçersiz olduğu, toplantıya katılmaya yetkili olmayan davacıların TTK.nun 377 nci maddesinden kaynaklanan erteleme talebinde bulunamayacağı, şirkette organ boşluğu olmadığından kayyım tayini isteminin hukuka uygun olmadığı, genel kurul toplantısına izin verilmesi için gereken ve TTK.nun 366,377 nci maddesinde belirtilen koşullarının hiçbirisinin yerine getirilmediği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacılar vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.”; Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2016/7714, K. 2018/1804 "…TMK’nin 427/4. maddesine göre bir tüzel kişi gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka bir yoldan sağlanamamış ise vesayet makamınca yönetim kayyımı atanması gerekmektedir. Anılan düzenlemeye göre yönetim kayyımı atanabilmesi için şirketin yönetim kurulunun bir şekilde oluşturulmasının mümkün olmaması ve bu boşluğun başkaca hukuki yollarla giderilmemiş olması şarttır. Şirketin seçilmiş yönetim kurulu bulunduğu takdirde organ yokluğundan sözetmek mümkün olmadığı gibi, mevcut yönetim kurulunun, çalışamaz halde olması da …’nin sistematiği içinde giderilmesi her zaman mümkün bir durumdur. Bu durumda, karşı davanın reddine karar vermek gerekir iken, yönetim kurulunun üyeleri arasındaki çekişme nedeniyle toplanıp karar alamamasını organ yokluğu olarak kabul edip karşı davanın bu nedenle kabulüne karar verilmesi bozmayı gerektirmiştir.”; "Bir şirketin yasal temsilcisinin görevini yerine getirmesine bir engel bulunduğu taktirde kendisine o iş için temsil kayyımı atanabileceği gibi, şirketin zorunlu organlarından olan yönetim kurulunun mevcut olmaması halinde de TTK'nun 530. maddesi gereğince bu durumun feshe sebep olabileceği de gözetilerek bir yönetim kayyımı atanabilir. TTK''nun 630/2. ve 3. maddelerinde de; her ortağın, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebileceği, yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunacağı belirtilmiştir. Anılan maddelerde müdürün yetkisinin sınırlandırılabileceği belirtilmiş olup, maddedeki sınırlandırmanın amacı müdürün yetkisi dahilinde yaptığı işlerin kayyım onayına tabi tutulması değildir. Böyle bir yorum, TMK'da düzenlenen kayyımlık müessesesi ile bağdaşmadığı gibi TTK'nun 629/1. maddesinin atfıyla limited şirketlere de uygulanması mümkün olan TTK'nun 371/3. maddesi gereğince ancak temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin özgülendirilmesine veya birlikte kullanılmasına ilişkin sınırlandırılmalar geçerli olup, TTK'nun 630/2 ve 3. fıkralarında belirtilen sınırlandırmada ancak kanunda belirtilen bu hallere ilişkin olarak yapılabilir (Emsal Yargıtay 11. HD. 2020/1490 Esas 2021/593 Karar sayılı ilamı). Bu durumda, mahkemece şirket müdürü görevde olup yönetim boşluğu bulunmadığı, müdürün yetkisinin sınırlandırılmasının amacının müdürün yetkisi dahilinde yaptığı işlerin kayyım onayına tabi tutulması olmadığı gözetilerek davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir." (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. H.D. Dosya No : 2023/1902, Karar No : 2023/1886), benzer şekilde;"TMK'nun 426. maddesinde temsil kayyımlığı, 427. maddesinde ise yönetim kayyımlığı düzenlenmiştir. Türk Medeni Kanunu 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu 6100 sayılı HMK' nın 353/1-b-1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, 2-Harçlar Kanunu 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 5271 sayılı Ceza Muhakemesi Kanunu 6102 sayılı Kanun 6100 sayılı HMK'nun 353/1-b1 maddesi uyarınca esastan reddine karar vermek gerekmiştir." gerekçesi ile reddedildiğini, Bu istinaf ilamından sonra üstelik istinaf ilamında davanın reddine karar verilmesi gerektiği dahi işaret edilmekteyken dahası davacının talebi yalnızca "yönetim kayyımlığı"na yönelik iken yerel mahkeme sebebi bilinmez bir şekilde "çoğun içinde az da vardır" ilkesinden hareketle vermiş olduğu 09.10.2024 tarihli ara kararı ile dava dışı şirketlere tedbiren "denetim kayyımı" atanmasına karar verdiğini, bu ara karara karşı taraflarınca istinaf kanun yoluna başvurulmuş olup İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi 2025/790 Esas, 2025/732 Karar sayılı, 02.05.2025 tarihli kararında; "mevcut delil durumunun yaklaşık ispata yeterli olmadığı, buna göre davacının yönetim kayyımı atanmasına yönelik tedbir isteminin reddine karar verilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı, davacının aksi yöndeki istinaf sebeplerinin yerinde olmadığı, öte yandan çoğun içerisinde azın da bulunduğu gerekçesi ile dava dışı şirketlere görev sınırı belirli olmaksızın tedbiren denetim kayyımı atanmasına karar verilmiş ise de, yaklaşık ispat koşulunun bu tedbir bakımından da geçerli olduğu, mahkemece dava dışı şirketlere yönetim kayyımı atanmasına yönelik tedbir isteminin yaklaşık ispat koşulu eksikliği nedeniyle reddine karar verilmişken, ortaklar arası ihtilaf gerekçe gösterilerek ve çelişki yaratacak şekilde dava dışı şirketlere tedbiren denetim kayyımı atanmasının ve bu karara yönelik davalı itirazının reddedilmesinin isabetsiz olduğu" belirtilerek "denetim kayyımı" atanmasına yönelik tedbir kararının kaldırıldığını, bu sebeple mahkemenin 29.05.2025 tarihli kararı usule ve yasaya aykırı olmanın yanında mahkemenin aynı dosya içinde vermiş olduğu diğer kararlar ile aynı dosyada ihtiyati tedbir yargılamaları kapsamında verilmiş olan kesin istinaf mahkemesi kararları ile de çelişkili olup ivedilik ile kaldırılması gerektiğini, İleri sürerek, tüm izahları ve istinaf mahkemesince resen gözetilecek diğer sebepler karşısında, 29.05.2025 tarihli ihtiyati tedbir kararına karşı itirazlarının ivedilik ile incelenerek karara bağlanmasına, istinaf başvurularının kabulü ile dava dışı ...-0 sicil numaralı ... Tekstil Sanayi İç ve Dış Ticaret Limited Şirketi ile dava dışı ...-0 sicil numaralı ... Tekstil Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'ne tedbiren yönetim kayyımı atanması yönünde verilen 29.05.2025 tarihli tedbir kararının kaldırılmasına, Yerel mahkemenin davanın kabulü ile müvekkilin dava dışı ...-0 sicil numaralı ... Tekstil Sanayi İç ve Dış Ticaret Limited Şirketi ile dava dışı ...-0 sicil numaralı ... Tekstil Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nde yönetim hakları ile temsil yetkilerinin kaldırılmasına yönelik kararının kaldırılmasına, dosyadaki delil durumu yeniden hüküm tesis etmeye elverişli olduğundan davanın reddine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir. 06/08/2025 tarihli ara karara yönelik Davalı ... ... vekili 15/08/2025 istinaf dilekçesinde özetle; yukarıda esası yazılı dosyada davacı, dava dışı ... Tekstil Sanayi İç ve Dış Ticaret Limited Şirketi ile dava dışı ... Tekstil Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nde %49 oranında ortaklığının bulunduğunu, diğer ortağın ise %51 orandaki hak sahipliği ile müvekkili olduğunu, davalının tek başına müdür sıfatıyla şirketi yönettiğini kendisine hiçbir bilgi vermediğini, kar dağıtımı yapılmadığını, kendisini şirketten uzak tuttuğunu, son 5 senede şirketi genel kurulunun toplanmadığını, genel kurul toplantısı yapılması kararı alındığında da davacı aleyhine uzaklaştırma kararı alındığını ve bu nedenle davacının toplantıya katılamadığını, şirketlerin kötü yönetildiğini ve davalının şirket kaynaklarını şahsi menfaatleri için kullandığını iddia ederek davalı müvekkili ... ...'ın her iki şirketteki müdürlük görevinden azline ve tedbiren şirketlere kayyım atanmasına karar verilmesini talep ettiğini, Davacı dava dilekçesinde ve değişen aşamalardaki dilekçelerinde dava dışı şirketlere tedbiren "yönetim kayyımı" atanmasını talep ettiğini; yerel mahkemenin 19.07.2024, 23.07.2024, 12.09.2024 tarihli ara kararlarında davacının dava dışı şirketlere yönetim kayyımı atanması taleplerini reddettiğini; mahkeme tedbir taleplerinin reddine dair 12.09.2024 tarihli son kararının gerekçesinde; "sermaye şirketleri kâr amacıyla bir araya gelmiş kişilerden oluşmuş tüzel varlıklar olup şirketin yönetim kurulunun oluşumu, işleyişi, görevden alınması öncelikle şirketin kendi iç yapısı içinde genel kurulda halledilmesi gereken konulardır. Yargı organları ancak yasanın öngördüğü hallerle sınırlı olarak (organ boşluğu gibi)şirkete kayyım atayabilirler.Somut olay bakımından bu durum gerçekleşmediği,ayrıca davanın esasını çözer nitelikte tedbir kararı verilemeyeceği gibi ihtiyati tedbir kararı verebilmek için hâkimin somut sebep göstermesi ve ihtiyati tedbir kararının haklılığını ortaya koyacak delil değerlendirmesi yapması ve yaklaşık ispat ölçüsüne yaklaşması gerekli olup davacı vekili tarafından dosyaya sunulan delillerin somut delil kabul edilip haklılık konusunda yaklaşık ispat ölçüsü kriterine uymaması ile davacı vekilinin aynı deliller ile değişen bir husus olmamasına rağmen iki kez tedbir talebi talep edip bu taleplerin reddedilmesine rağmen bu kararları istinaf kanun yoluna başvurmadan tekrer talep etmesi gözönüne alınarak davacı vekilinin şirkete tedbiren yönetim veya denetim kayyımı atanması talebinin reddine" belirttiğini, Yine davacı tarafın 19.07.2024 tarihli tedbir talebinin reddine dair ara karara karşı yaptığı istinaf kanun yolu başvurusunun da İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi'nin 2024/1462 Esas, 2024/1465 Karar sayılı 26.09.2024 tarihli ilamı ile; " Somut olayda davacı yanın, davalının dava dışı şirketlerin müdürlüğünden haklı nedenle azlini gerektirir koşulların oluştuğuna yönelik iddiasının esası bakımından yargılamanın bulunduğu aşama ve mevcut delil durumuna göre yaklaşık düzeyde ispat koşulunun oluşmadığı, değişen delil durumuna göre mahkemeden her zaman tedbir talep edilebileceği, mahkemece 19/07/2024 tarihli ara kararla davalının müdürlük yetkilerinin tedbiren kaldırılması ile şirkete tedbiren kayyım atanması taleplerinin reddine karar verilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı anlaşılmış olup, kamu düzenine aykırılık da saptanmadığından davacının 19/07/2024 tarihli ara karara yönelik istinaf başvurusunun 6100 Sayılı HMK'nun 353/1-b1 maddesi uyarınca esastan reddine karar vermek gerekmiştir." gerekçesi ile reddedildiğini, Bu istinaf ilamından sonra üstelik istinaf ilamında davanın reddine karar verilmesi gerektiği dahi işaret edilmekteyken dahası davacının talebinin yalnızca "yönetim kayyımlığı"na yönelik iken yerel mahkeme sebebi bilinmez bir şekilde "çoğun içinde az da vardır" ilkesinden hareketle vermiş olduğu 09.10.2024 tarihli ara kararı ile dava dışı şirketlere tedbiren "denetim kayyımı" atanmasına karar verdiğini, Bu ara karara karşı taraflarınca istinaf kanun yoluna başvurulmuş olup İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 13. Hukuk Dairesi 2025/790 Esas, 2025/732 Karar sayılı, 02.05.2025 tarihli kararında; "mevcut delil durumunun yaklaşık ispata yeterli olmadığı, buna göre davacının yönetim kayyımı atanmasına yönelik tedbir isteminin reddine karar verilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığı, davacının aksi yöndeki istinaf sebeplerinin yerinde olmadığı, öte yandan çoğun içerisinde azın da bulunduğu gerekçesi ile dava dışı şirketlere görev sınırı belirli olmaksızın tedbiren denetim kayyımı atanmasına karar verilmiş ise de, yaklaşık ispat koşulunun bu tedbir bakımından da geçerli olduğu, mahkemece dava dışı şirketlere yönetim kayyımı atanmasına yönelik tedbir isteminin yaklaşık ispat koşulu eksikliği nedeniyle reddine karar verilmişken, ortaklar arası ihtilaf gerekçe gösterilerek ve çelişki yaratacak şekilde dava dışı şirketlere tedbiren denetim kayyımı atanmasının ve bu karara yönelik davalı itirazının reddedilmesinin isabetsiz olduğu" belirtilerek "denetim kayyımı" atanmasına yönelik tedbir kararının kaldırıldığını, Bu istinaf ilamından sonra dosya mündericatına sadece bir adet bilirkişi raporu girdiğini; tüm yargılama sırasında yalnızca bir adet bilirkişi heyeti raporu dosyaya kazandırılmış olup 04.04.2025 tarihli bu raporun da "Sonuç" kısmında; ... Tekstil şirketi yönünden;"Davalının dava dışı şirketi ne şekilde zarara uğrattığına, dava dışı şirketin varlıklarını ne şekilde uhdesine geçirdiğine ilişkin somut bir beyan veya delil sunulmamakla birlikte, yapılan incelemelerde davalının şirket varlıklarını uhdesine geçirmediği gibi aksine davalının dava dışı şirketi finanse ettiği," ... Tekstil şirketi yönünden; "... Tekstil’in zarara uğratılmadığı, davalının dava dışı şirketi ne şekilde zarara uğrattığına, dava dışı şirketin varlıklarını ne şekilde uhdesine geçirdiğine ilişkin somut bir beyan veya delil sunulmamakla birlikte, yapılan incelemelerde de bu yönde bir tespit yapılamadığı, Davacı’nın bilgi alma ve inceleme hakkının ihlal edildiği, bu hususun Davalı’nın dava dışı şirketlerden azlini gerektirip gerektirmeyeceğinin takdirinin Sayın Mahkemeye ait olduğu, Dava dışı şirketlerin incelenen 5 yılda zarar raporladığı, dolayısıyla kar dağıtımının mümkün olmadığı, ... Tekstil’in 20.05.2024 tarihinde, ... Tekstil’in ise 10.09.2024 tarihinde olağan genel kurul toplantısı yaptığı, kaldı ki Davacı'nın 02.04.2023 tarihine kadar ... Tekstil İç ve Dış Ticaret Ltd. Şti.'nde müdür sıfatını haiz olduğu, dolayısıyla kendisinin 2019-2022 yıllarına ait olağan genel kurul toplantısına ilişkin çağrı yapacak konumda olduğu göz önüne alındığında Davacı’nın bu iddiasının yerinde olmadığı, Davalı’nın dava dışı şirketleri ne şekilde zarara uğrattığına, dava dışı şirketlerin varlıklarını ne şekilde uhdesine geçirdiğine ilişkin somut bir beyan veya delil sunulmadığı, keza mali bilirkişi tarafından incelenen şirket ticari defterlerinde davalının dava dışı ... Tekstil’i oldukça yüksek tutarda finanse ettiği" tespitlerine yer verildiğini, Yargılamanın 29.05.2025 tarihli 3 numaralı celsesinde açıklanan kısa karar ile davanın kabulüne ve müvekkili ... ...'ın mezkur her iki şirketteki yönetim ve temsil yetkilerinin TTK'nın 630/2 nci maddesi uyarınca haklı sebeple ayrı ayrı kaldırılmasına karar verildiğini, bunun dışında hükmün 2 nolu fıkrasında davacının bu yöndeki tedbir talebinin kabulü ile her iki şirketi temsil etmek üzere dava kesinleşinceye kadar tedbiren yönetim kayyım atanmasına karar verildiğini; bugün itibariyle şirkete 4 (dört) adet yönetim kayyımı atanmış vaziyette olduğunu; usule ve yasaya apaçık bir şekilde aykırı, mümkün olan en kısa sürede kaldırılması elzem, garabet niteliğindeki tedbir kararı yüzünden dava dışı şirketlerin 29.05.2025 tarihinden itibaren kayyımlar tarafından yönetilmekte olduğunu, 29.05.2025 tarihinde verilen yeni ihtiyati tedbir kararına karşı taraflarınca detaylıca itiraz edilmişse de yerel mahkemenin 06.08.2025 tarihli ara kararı ile gerekçesiz bir şekilde itirazlarının reddine karar verdiğini, yerel mahkemenin usule ve yasaya aykırı olan gerek davanın esası gerekse de tedbir kararı hakkındaki gerekçesi ise; "Dava dışı ... Tekstil'in gelir tablolarının incelenmesinde, incelenen 5 yılda 2 yıl haricinde zarar raporlamış olduğu, özellikle 30.09.2024 tarihinde (-) 41.181.927,75 TL gibi çok yüksek tutarda zarar raporladığı, dava dışı şirketin stoklarının her dönem oldukça yüksek tutarda olduğu, stokların şirketin bir yıllık satış maliyetlerinin dahi çok üzerinde olduğu, şirketin gereksiz yere stok maliyetine katlandığının gözüktüğü, dava dışı şirketin Bilançolarında 2020 yılı sonunda şirket ortaklarından ... ...'ın 46.187.000,00 TL, Saim ...'ın ise 13.313.000,00 TL şirketten alacaklı olduğu, ... ...'ın şirketten olan alacağının 2022 yılından itibaren yüksek tutarda artmaya başladığı, en son 30.09.2024 tarihinde ... ... dava dışı şirketten 315.952.608,05 TL alacaklı gözüktüğü, dava dışı şirketin Ortaklara olan borçlarındaki ve Banka kredilerindeki artışa karşılık, Aktifinde Binalar (Enflasyon düzeltmesi düşülmüş hali) ve Stoklar hesabında artış gözüktüğü, hal böyle olmakla birlikte davalının dava dışı şirketten olan alacağının ticari hayatın olağan akışına aykırı olacak kadar yüksek olduğu, Dava dışı ... Tekstil'in gelir tablolarının incelenmesinde, incelenen 5 yılda hem faaliyetlerinden hem de dönem sonunda zarar ettiğinin gözüktüğü, dava dışı şirket Ticari Mal alım satımı yapmakta olup, ... Tekstil'den aldığı malları satışa sunduğu, dava dışı ... Tekstil'in zararında ... Tekstil'den aldığı ürünlerin yüksek fiyatta almasının etkili olduğu, Dava dışı şirketlerin incelenen 5 yılda zarar raporladığı, dolayısıyla kar dağıtımının yapılamadığı, davacının bilgi alma ve inceleme hakkının da ihlâl edildiği, buna göre davalının,yöneticisi olduğu şirketlerin sürekli zarar etmesi,gereksiz yere stok maliyetini katlanması ve davacının bilgi alma ve inceleme hakkının da ihlâl edildiği dikkate alındığında,davalının, dava konusu şirketleri basiretsiz yönettiği bu bakımdan özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal ettiği,sonucuna varıldığından" şeklinde olduğunu, 06.08.2025 tarihli kısa kararın sonradan yazılan ara kararının gerekçesinde ise itirazlarının ne sebeple reddedildiğine dair herhangi bir gerekçeye yer verilmediğinin görülmekte olduğunu; 06.08.2025 tarihli ihtiyati tedbire itirazlarının reddine dair ara karara karşı istinaf başvurusunda bulunduklarını; istinaf başvurularının kabulü ile yönetim kayyımlığı şeklindeki ihtiyati tedbirin kaldırılması gerektiğini, Limited şirketler nezdinde yönetim kayyımlığı şeklinde tedbir kararının verilebileceği hallerin kanunda sınırlı sayıda beliritlmiş olup 29.05.2025 tarihinde verilen tedbir kararının kanuna açıkça aykırı olduğunu; limited şirketlere ancak yönetim organının yokluğu ve şirketin feshi için dava açılması halinde fesih davasına bakan mahkeme tarafından yönetim kayyımı atanabileceğini; azil kararı kesinleşmeye tabi kararlardan olup organ boşluğu mevcut olmamasına rağmen tedbiren yönetim kayyımı atanamsının usule ve yasaya aykırı olduğunu, yönetim kayyımı atanabilecek hallerin ortak özelliğinin bir malvarlığı unsurunun bulunması ve bu malvarlığının yönetimden yoksun kalması olduğunu; malvarlığındaki yönetimsizlik, gerçek kişilerde malvarlığını yöneten kişinin ölümü veya malvarlığını yönetmesinde engellerin ortaya çıkmasından, tüzel kişilerde ise organ eksikliğinden kaynaklanmakta olduğunu, (“Anonim Ortaklıklarda Organ Boşluğu ve Ortaklığa Kayyım Atanması”, Maltepe Üniversitesi Hukuk Fakültesi Dergisi, 2010/2, s. 139.), yönetim kayyımının görev ve yetkileri TMK m. 460/1’de “Kayyım bir malvarlığının yönetim ve gözetimi ile görevlendirilmiş ise yalnız o malvarlığının yönetimi ve korunması için gerekli olan işleri yapabilir” şeklinde belirlendiğini, 6102 sayılı TTK’da sermaye şirketlerinde yönetime dışarıdan müdahaleye, yani şirkete mahkemece yönetim kayyımı atanmasına olanak sağlayan açık bir kanun hükmü bulunmamakta olduğunu, sermaye şirketlerinde kayyım atanması ile ilgili olarak, kanunda bulunan tek madde, azınlık pay sahiplerinin genel kurulu toplantıya mahkeme marifeti ile çağrısını düzenleyen TTK m. 412 hükmüdür. Buna göre “… Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararda kayyımın görevlerini ve toplantı için gerekeli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir.” şeklinde düzenlendiğini ancak buradaki kayyımlığın bir yönetim kayyımlığı olmadığını, CMK'da "Koruma Tedbirleri" başlığı altında düzenlenen ve katalog suçlarda uygulama alanı bulan yönetim kayyımlığı müessesesinin dışında ise İİK'da iflasın ertelenmesi davası açılması halinde atanacak yönetim kayyımı ile ilgili düzenlenme bulunmakta olup bunun dışında şirkete yönetim kayyımı atılabilecek diğer durumun yalnızca şirketin organsız kalması durumuna ilişkin düzenleme öngören TMK'nun 427/4 maddesi olduğunu, TTK 636/2 maddesinde limited şirketlerde organ yokluğunu ve bunun sonuçlarını düzenlediğini; TTK m. 636/2’ye göre; “(2) Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir.(4) Fesih davası açıldığında mahkeme taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir.”, kanun koyucu anonim şirketlerde yönetim kayyımı atanabileceğini TK m.530/2’de sadece organ yokluğu haline hasrettiği halde, limited şirkette hem organ yokluğu hem de haklı nedenlerle açılan fesih davasında, taraflardan birisinin istemi üzerine gerekli önlemleri alma, bu arada yönetim kayyımı atayabilme yetkisini mahkemeye verdiğini(TTK m. 636/4).Mahkeme içtihatlarında da ancak limited şirketin ancak yönetim organının bulunmaması yani organ yokluğu halinde şirkete yönetim kayyımı atanabileceğinin şu şekilde izah edilmekte olduğunu; Yargıtay 11.Hukuk Dairesi, E. 2004/15216, K. 2005/12658 "…Mahkemece, toplanan kanıtlar ve bilirkişi raporuna dayanılarak, davacıların verdiği vekaletnamelerin “Sermaye Şirketlerinin Genel kurul Toplantıları ve Toplantılarda Bulunacak Sanayi ve Ticaret Bakanlığı Komiserleri Hakkındaki Yönetmelik” 23 ve 21/7 nci maddeleri uyarınca, pay sahiplerinin sahip oldukları payların oranını içermediğinden geçersiz olduğu, toplantıya katılmaya yetkili olmayan davacıların TTK.nun 377 nci maddesinden kaynaklanan erteleme talebinde bulunamayacağı, şirkette organ boşluğu olmadığından kayyım tayini isteminin hukuka uygun olmadığı, genel kurul toplantısına izin verilmesi için gereken ve TTK.nun 366,377 nci maddesinde belirtilen koşullarının hiçbirisinin yerine getirilmediği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacılar vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.; Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2016/7714, K. 2018/1804 “…TMK’nin 427/4. maddesine göre bir tüzel kişi gerekli organlardan yoksun kalmış ve yönetimi başka bir yoldan sağlanamamış ise vesayet makamınca yönetim kayyımı atanması gerekmektedir. Anılan düzenlemeye göre yönetim kayyımı atanabilmesi için şirketin yönetim kurulunun bir şekilde oluşturulmasının mümkün olmaması ve bu boşluğun başkaca hukuki yollarla giderilmemiş olması şarttır. Şirketin seçilmiş yönetim kurulu bulunduğu takdirde organ yokluğundan sözetmek mümkün olmadığı gibi, mevcut yönetim kurulunun, çalışamaz halde olması da …’nin sistematiği içinde giderilmesi her zaman mümkün bir durumdur. Bu durumda, karşı davanın reddine karar vermek gerekir iken, yönetim kurulunun üyeleri arasındaki çekişme nedeniyle toplanıp karar alamamasını organ yokluğu olarak kabul edip karşı davanın bu nedenle kabulüne karar verilmesi bozmayı gerektirmiştir.”; "Bir şirketin yasal temsilcisinin görevini yerine getirmesine bir engel bulunduğu taktirde kendisine o iş için temsil kayyımı atanabileceği gibi, şirketin zorunlu organlarından olan yönetim kurulunun mevcut olmaması halinde de TTK'nun 530. maddesi gereğince bu durumun feshe sebep olabileceği de gözetilerek bir yönetim kayyımı atanabilir. TTK''nun 630/2. ve 3. maddelerinde de; her ortağın, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebileceği, yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunacağı belirtilmiştir. Anılan maddelerde müdürün yetkisinin sınırlandırılabileceği belirtilmiş olup, maddedeki sınırlandırmanın amacı müdürün yetkisi dahilinde yaptığı işlerin kayyım onayına tabi tutulması değildir. Böyle bir yorum, TMK'da düzenlenen kayyımlık müessesesi ile bağdaşmadığı gibi TTK'nun 629/1. maddesinin atfıyla limited şirketlere de uygulanması mümkün olan TTK'nun 371/3. maddesi gereğince ancak temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin özgülendirilmesine veya birlikte kullanılmasına ilişkin sınırlandırılmalar geçerli olup, TTK'nun 630/2 ve 3. fıkralarında belirtilen sınırlandırmada ancak kanunda belirtilen bu hallere ilişkin olarak yapılabilir (Emsal Yargıtay 11. HD. 2020/1490 Esas 2021/593 Karar sayılı ilamı). Bu durumda, mahkemece şirket müdürü görevde olup yönetim boşluğu bulunmadığı, müdürün yetkisinin sınırlandırılmasının amacının müdürün yetkisi dahilinde yaptığı işlerin kayyım onayına tabi tutulması olmadığı gözetilerek davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir." (Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. H.D. Dosya No : 2023/1902, Karar No : 2023/1886); Benzer şekilde;"TMK'nun 426. maddesinde temsil kayyımlığı, 427. maddesinde ise yönetim kayyımlığı düzenlenmiştir. Türk Medeni Kanunu 6284 sayılı Kanun kapsamında uzaklaştırma tedbirine karar verildiği, akabinde bu tedbir kararlarının süresinin uzatılmasına yönelik ek kararlar verildiği anlaşılmıştır. Bakırköy Cumhuriyet Başsavcılığı'nın 2024/37363 Soruşturma sayılı dosyası kaspamından dava dışı Ahmet ... tarafından Mehmet ... aleyhine, emaneten kendisine verdiği hisseleri iade etmediği ve kendisini darp ettiği iddialarına dayalı olarak şikayetçi olunduğu, soruşturmanın devam ettiği anlaşılmıştır. İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığı'nın 2024/82584 soruşturma sayılı dosyası kapsamından davacı Saim ... tarafından Mehmet ... aleyhine emaneten kendisine verilen hisseleri iade etmediği ve kendisini darp ettiği iddialarına dayalı olarak şikayetçi olunduğu,soruşturmanın devam ettiği anlaşılmıştır. 6102 Sayılı TTK'nun 630/2 fıkrası uyarınca; her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. Hükmün ikinci fıkrasında; yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesinin veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesinin haklı sebep olarak kabul olunacağı düzenlenmiştir. Burada sayılan sebepler sınırlı sayıda olmayıp, mahkemece, her somut olayın özelliğine göre azil için haklı nedenlerin oluşup oluşmadığının değerlendirilmesi gerekir.6102 Sayılı Kanunu TTK md.630 K6102 md.427/4 TTK md.614 K6284 md.626 TTK md.617/3 K6100 md.1 TTK md.613/2 TTK md.614/1 HMK md.355 TTK md.636/2 TTK md.626/1 K6102 md.3 TTK md.629/1 TTK md.630/2 TTK md.617/1 K6102 md.614 TTK md.530 HMK md.353/1 TTK md.617 TTK md.371/3 HMK md.361/1