Mahkememizde görülmekte olan Tespit davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

Davacı Bakırköy Nöbetçi Asliye Ticaret Mahkemesine vermiş olduğu 24/07/2025 harçlandırma tarihli dava dilekçesinde ;müvekkili ...’ın ilkokul mezunu olduğunu, maddi sıkıntılar içinde bulunduğunu ve herhangi bir ticari bilgi veya tecrübeye sahip olmadığını; müvekkillerinin gönül ilişkisi içerisinde bulunduğu ... isimli şahsın “para kazanacaksın, borçlarını ödeyeceksin” vaadiyle müvekkilini yönlendirdiğini ve ikna ettiğini, müvekkilinin içinde bulunduğu ekonomik güçlükten kurtulma düşüncesiyle bir anlık gaflete düşerek aylık 30.000 TL gelir elde edeceği vaadiyle adına şirket kurulmasına izin verdiğini ve bazı belgeleri imzalamaya yönlendirildiğini, müvekkilinin ... ve ismini .... olarak bildiği bir kişi ile birlikte Ticaret Sicil Müdürlüğü ve bankalara götürüldüğünü, şirket kuruluşuna ilişkin işlemlerin bu kişiler tarafından organize edilip yürütüldüğünü, müvekkillerinin şirketin faaliyet konusu, amacı ve ticari işlemleri hakkında hiçbir bilgiye sahip olmadığını, üçüncü kişiler tarafından hazırlanan belgelerin müvekkiline imzalatıldığını ve müvekkilinin fiilen şirket kuruluşunda yer almadığını, yalnızca bu kişilerin yönlendirmeleri doğrultusunda şeklen ve formalite icabı şirketin yetkilisi ve ortağı olarak gösterildiğini, şirketlerin ticari faaliyetlerinin müvekkillerinin bilgisi ve kontrolü dışında yürütüldüğünü, İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne verilen 18.07.2025 tarihli tescil ve ilan talepli dilekçede “ ..... Malzemeler Metal Sanayi Dış Ticaret A.Ş.” ile “..... Paslanmaz Makina Kimya San. Dış Tic. A.Ş.” unvanlı şirketlerin kurucusu ve temsilcisi olarak müvekkilinin adının geçtiğini, müvekkilinin gerçekte böyle bir şirket kurma iradesinin bulunmadığını, müvekkillerinin üçüncü kişiler tarafından para kazandırma vaadiyle üzerinden şirket kurmaya ikna edildiğini ve mevcut durumundan yararlanılarak iradesinin sakatlandığını, tescile dayanak belgelerdeki imzaların hile ile veya iradesi dışında alındığını, dilekçe ekinde sunulan yazışmalar ve şirket belgeleri birlikte değerlendirildiğinde işlemin irade sakatlığına dayandığını, şirket kuruluş belgelerinde müvekkili kurucu ortak olarak görünmekle birlikte sermaye tutarlarının müvekkili tarafından yatırılmadığını ve bu şirketlerle fiilen bir ilgisinin bulunmadığını, bu durumun müvekkilinin açık iradesi dışında şirket kurulmak suretiyle yalnızca şeklen kurucu ve ortak olarak gösterildiğini ortaya koyduğunu, söz konusu sermaye üzerinde müvekkilinin herhangi bir tasarruf veya mülkiyet hakkı bulunmadığını ve sermaye blokajının bu nedenle tedbiren dondurulması gerektiğini ispatladığını, bu nedenlerle öncelikle yargılama süresince davalı şirketler hakkında İstanbul Ticaret Sicili nezdinde ve diğer resmi kurumlar nezdindeki işlemlerin tedbiren durdurulmasına, müvekkili adına ve rızası hilafına kurulduğu ileri sürülen şirketlere ilişkin ticaret sicili tescil işlemlerinin iptali ile şirketlerin ticaret sicilinden terkinine, yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davalılara yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı ..... vekilinin 15/08/2025 havale tarihli cevap dilekçesinde özetle ; davacı vekilinin netice-i taleplerinden birinin yeni kurulacak “..... Paslanmaz Makina Kimya San. Dış Tic. A.Ş.” unvanlı şirketin tescil işlemlerinin iptali ile ticaret sicilinden terkinine karar verilmesi olduğunu, ancak yapılan sicil incelemesi sonucunda söz konusu unvan altında kurulmuş, tescil edilmiş ve bu suretle tüzel kişilik kazanmış bir şirkete rastlanmadığını, kurulmamış ve ticaret siciline tescil edilmemiş bir şirket hakkında tescil işleminin iptali veya sicilden terkin kararı verilmesinin hukuken mümkün olmadığını, müvekkili müdürlüğün sicil fihristinde bu unvanla kayıtlı herhangi bir şirket bulunmadığını, bu nedenle ortada iptali talep edilebilecek bir sicil işlemi veya terkin edilebilecek bir kayıt mevcut olmadığını, ayrıca dava konusu edilen tescil işlemi bakımından müvekkili müdürlüğe kusur veya sorumluluk isnat edilemeyeceğini, bu nedenle müvekkili müdürlüğe husumet yöneltilmesinin hukuken mümkün olmadığını ispatladığını, bu nedenlerle davanın müvekkili müdürlük yönünden öncelikle usulden, Mahkeme aksi kanaatte ise esastan reddine karar verilmesini talep etmiştir.

Mahkememizce ..... Endüstriyel Malz....A.Ş.'ne temsil kayyımı olarak görevlendirilen Dr. Öğr. Üyesi ...'in 27/10/2025 tarihinde mahkememize sunmuş olduğu cevap dilekçesinde özetle; emsil kayyımı olarak görevlendirildiği İstanbul Ticaret Sicili’nin ..... sicil numarası ile kayıtlı ve ... MERSİS numaralı “..... Malzemeler Metal Sanayi Dış Ticaret A.Ş.” unvanlı şirketin tek ortaklı ve tek kişi temsilli bir yönetim kuruluna sahip olduğu, şirketin fesih ve tasfiye sürecinin iradi olarak yürütülmesinin mümkün bulunduğu, bu kapsamda TTK’nın 543. maddesi uyarınca iradi fesih ve tasfiye sürecinin en az üç ay sürecek bir prosedüre tabi olduğu, bu nedenle Mahkemece şirketin TTK’nın 353. maddesi hükümleri çerçevesinde fesih ve tasfiyesine karar verilmesinin mümkün bulunduğunu, Mahkemece aksi kanaate varılması halinde ise davacının tek ortak ve yönetim kurulu sıfatına sahip olduğu şirket bakımından iradi fesih imkânı mevcut iken bu yolu kullanmaksızın dava yoluna başvurmasının hukuki yarar şartını karşılamadığını ispatladığını, bu nedenlerle davanın reddine ve yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davacı üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLER VE GEREKÇE: Dava, hukukî niteliği itibariyle; davanın,davalı şirketlerin ana sözleşmelerinin hükümsüzlüğünün tespiti ile davalı şirketlerin ticaret sicilinden terkini davasıdır.

Uyuşmazlık; davacı adına kurulduğu ileri sürülen anonim şirketlere ilişkin ticaret sicili tescil işlemlerinin hukuka aykırılık iddiası ile iptal edilip edilemeyeceği, bu kapsamda söz konusu şirketlerin ticaret sicilinden terkinine karar verilmesinin mümkün olup olmadığı ve davalı ...... husumet yöneltilip yöneltilemeyeceği noktalarında toplanmaktadır.

Uyuşmazlığın çözümü bakımından öncelikle ticaret sicilinin hukuki fonksiyonu ile anonim şirketlerin kuruluş rejimine ilişkin normatif sistematiğin birlikte değerlendirilmesi gerekmektedir.

Ticaret sicili, yalnızca tacirlerin ve ticari işletmelerin hukuki durumlarını kayıt altına alan teknik bir kayıt sistemi olmayıp, ticari hayatın güven ve istikrarını sağlamaya yönelik kamusal güven kurumlarından biridir. Ticaret sicilinin temel işlevi, ticari ilişkilerde hukuki görünüm ile maddi durum arasındaki güven ilişkisinin korunmasını sağlamak ve üçüncü kişilerin ticari hayatta güven içerisinde işlem yapabilmelerine imkân tanımaktır. Bu nedenle ticaret sicilinde yer alan kayıtların hukuki değeri yalnızca taraflar arasındaki özel hukuk ilişkisi ile sınırlı olmayıp, üçüncü kişiler bakımından da hukuki sonuç doğuran kamusal nitelikli işlemler olarak kabul edilmektedir. Ticaret siciline yapılan tescil işlemlerinin bu yönüyle hukuki güvenliği, ticari hayatın istikrarı ve ekonomik düzenin korunması bakımından temel bir öneme sahiptir.

Bu çerçevede ticaret sicil müdürlüğünün hukuki konumu değerlendirildiğinde; sicil müdürlüğünün görevinin kendisine sunulan tescil taleplerini kanunda öngörülen şekli şartlar yönünden incelemek ve gerekli belgelerin ibraz edilmiş olması halinde tescil işlemini gerçekleştirmekten ibaret olduğu anlaşılmaktadır. Nitekim 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 32. maddesi ile Ticaret Sicili Yönetmeliği hükümleri birlikte değerlendirildiğinde, sicil müdürünün başvuru kapsamında sunulan belgelerin kanuni şartlara uygun olup olmadığını incelemekle yükümlü olduğu, buna karşılık başvuru sahiplerinin iradelerinin sakatlanıp sakatlanmadığını araştırmak veya taraflar arasındaki hukuki ilişkinin maddi gerçekliğini incelemek gibi bir yetkiye sahip olmadığı açıktır. Başka bir anlatımla sicil müdürlüğünün denetim yetkisi maddi hukuka değil şekli hukuka ilişkindir ve bu yönüyle yargısal bir değerlendirme niteliği taşımamaktadır.

Dosya kapsamındaki ticaret sicili kayıtları, ticaret sicili gazetesi ilanları ve kuruluş belgeleri birlikte değerlendirildiğinde dava konusu ..... Endüstriyel Malzemeler Metal Sanayi Dış Ticaret A.Ş.’nin kuruluş işlemlerinin noter onaylı şirket sözleşmesi ve gerekli diğer belgeler ile ticaret siciline sunulduğu, sicil müdürlüğü tarafından bu belgelerin kanuni şekil şartlarına uygunluğu denetlenerek tescil edildiği ve ilan edilmek suretiyle şirketin tüzel kişilik kazandığı anlaşılmaktadır. Bu durumda ticaret sicil müdürlüğünün işlemlerinin mevzuata uygun olarak gerçekleştirildiği ve müdürlüğe atfedilebilecek herhangi bir kusur veya hukuka aykırılığın bulunmadığı açıktır. Bu nedenle davalı .... yönünden davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddi gerekmektedir.

Öte yandan dava dilekçesinde belirtilen şirketlerden birinin ticaret siciline tescil edilmediği ve bu nedenle tüzel kişilik kazanmadığı anlaşılmıştır. Ticaret şirketleri bakımından tüzel kişilik, ticaret siciline tescil ile kazanılan kurucu nitelikte bir hukuki statüdür. Bu nedenle henüz ticaret siciline tescil edilmemiş bir oluşum hakkında ticaret sicilindeki bir tescil işleminin iptali veya sicilden terkinine karar verilmesi hukuken mümkün değildir. Tüzel kişiliğin doğumu ile ticaret siciline tescil arasında kurucu nitelikte bir bağ bulunduğundan, henüz doğmamış bir tüzel kişiliğe ilişkin sicil kaydının iptalinden söz edilmesi de hukuken mümkün değildir.

Davalı ...... Malzemeler Metal Sanayi Dış Ticaret A.Ş. yönünden yapılan değerlendirmede ise şirketin ticaret siciline tescil edilmek suretiyle tüzel kişilik kazandığı hususu dosya kapsamındaki belgelerden açıkça anlaşılmaktadır. Bu noktada anonim şirketlerin kuruluşuna ilişkin hukuki rejimin ayrıca değerlendirilmesi gerekmektedir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 353. maddesi anonim şirketlerin kuruluşuna ilişkin butlan veya yokluk kararı verilmesini açıkça yasaklamıştır. Anılan düzenleme, anonim şirketlerin ticaret siciline tescil edilerek tüzel kişilik kazanmasından sonra kuruluş işlemlerinin geriye etkili biçimde geçersiz sayılmasını engelleyen ve ticaret siciline duyulan güveni koruyan emredici nitelikte bir hükümdür. Kanun koyucu bu düzenleme ile ticari hayatın güvenliğini sağlamayı amaçlamış; ticaret siciline tescil edilerek tüzel kişilik kazanan bir anonim şirketin hukuki varlığının sonradan geriye etkili biçimde ortadan kaldırılmasının önüne geçmiştir. Böylelikle ticari ilişkilerde öngörülebilirlik ve hukuki istikrar korunmuş; şirketin kuruluş aşamasına ilişkin olası hukuki sakatlıkların, şirket tüzel kişiliğini ortadan kaldıracak şekilde ileri sürülmesinin önüne geçilmiştir. Bu bağlamda davacı tarafından ileri sürülen irade sakatlığı iddialarının ayrıca değerlendirilmesi gerekmektedir.

Davacı tarafça ileri sürülen, şirket kuruluşuna ilişkin iradesinin hata ve hile sonucu sakatlandığı yönündeki iddialar, ticaret şirketlerinin kuruluşuna ilişkin hukuki rejim ve ticaret sicilinin güven fonksiyonu birlikte değerlendirildiğinde ayrıca incelenmiştir. Öncelikle belirtilmelidir ki, bir anonim şirketin ticaret siciline tescil edilmesiyle birlikte tüzel kişilik kazanması, yalnızca taraflar arasındaki irade ilişkisine bağlı bir özel hukuk işlemi olmaktan çıkmakta; üçüncü kişiler bakımından da hukuki sonuç doğuran kamusal nitelikli bir sicil işlemi haline gelmektedir. Bu nedenle şirketin kuruluş aşamasına ilişkin irade sakatlığı iddialarının, tek başına şirketin tüzel kişiliğini ortadan kaldıracak veya tescil işlemini geçmişe etkili biçimde hükümsüz kılacak sonuçlar doğurması mümkün değildir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 353. maddesi ile getirilen sistematik düzenleme de bu hukuki yaklaşımı teyit etmekte; anonim şirketlerin kuruluşunun geçersizliğine veya yokluğuna karar verilemeyeceğini açıkça hükme bağlamak suretiyle ticaret siciline duyulan güveni ve ticari işlemlerin güvenliğini korumayı amaçlamaktadır.

Öte yandan davacı tarafından ileri sürülen irade sakatlığı iddialarının somut olay bakımından ayrıca ispat bakımından da değerlendirilmesi gerekmektedir. Türk Borçlar Kanunu’nun hata ve hileye ilişkin hükümleri uyarınca bir hukuki işlemin irade sakatlığı nedeniyle hükümsüz sayılabilmesi için söz konusu sakatlığın açık, kesin ve inandırıcı delillerle ortaya konulması gerekir. Hile iddiasının kabulü için karşı tarafın veya üçüncü bir kişinin bilerek ve isteyerek yanıltıcı davranışlarda bulunmuş olması ve bu davranışların hukuki işlemin kurulmasında belirleyici rol oynaması zorunludur. Hata iddiası bakımından ise kişinin hukuki işlemi yaparken esaslı bir yanılgı içerisinde bulunması ve bu yanılgının işlemin kurulmasına doğrudan etki etmesi gerekir.

Somut olayda davacı tarafından ileri sürülen iddiaların bu nitelikte güçlü ve kesin delillerle desteklenmediği görülmektedir. Dosya kapsamındaki belgelerden şirket sözleşmesinin noter huzurunda düzenlendiği, imza beyannamelerinin noterlik işlemi kapsamında tasdik edildiği ve kuruluş belgelerinin ticaret sicil müdürlüğüne sunularak tescil işleminin gerçekleştirildiği anlaşılmaktadır. Noterlik işlemleri kamu güvenine dayanan resmi işlemler olup aksi ancak güçlü ve açık delillerle ispat edilebilir. Bu nedenle davacının imzaların irade dışı alındığı yönündeki soyut nitelikteki iddialarının noter tasdiki ile oluşturulmuş resmi belgelerin hukuki geçerliliğini ortadan kaldırmaya yeterli görülmesi mümkün değildir.

Ayrıca dosya kapsamındaki banka kayıtlarından şirket kuruluşuna ilişkin sermaye avansının davacı tarafından yatırıldığı, bu hususun banka yazıları ile doğrulandığı anlaşılmaktadır. Davacının şirket kuruluş sürecinde ticaret siciline başvuru yapılması, noter işlemlerinin gerçekleştirilmesi ve sermaye blokajına ilişkin işlemlerin yapılması gibi birden fazla hukuki işlemde yer aldığı dikkate alındığında, bu işlemlerin tamamının davacının iradesi dışında gerçekleştirildiğinin kabulü hayatın olağan akışı ile bağdaşmamaktadır.

Bu itibarla davacı tarafından ileri sürülen hata ve hile iddialarının gerek hukuki nitelikleri gerekse ispat bakımından ortaya konulan deliller itibarıyla şirket kuruluş işleminin geçerliliğini ortadan kaldıracak ağırlıkta olmadığı sonucuna ulaşılmıştır. Kaldı ki varsayım olarak bu tür bir irade sakatlığının mevcut olduğu kabul edilse dahi anonim şirketler hukukunun temel ilkeleri gereğince bu durum şirketin tüzel kişiliğinin geriye etkili biçimde ortadan kaldırılması sonucunu doğurmayacak; ancak davacı ile iddia edilen kişiler arasındaki şahsi sorumluluk ilişkileri çerçevesinde değerlendirilebilecektir.

Nitekim Yargıtay’ın yerleşik içtihatlarında da anonim şirketlerin ticaret siciline tescil edilerek tüzel kişilik kazanmasından sonra kuruluş işlemlerinin geçersizliğinin ileri sürülemeyeceği, buna karşılık gerekli şartların varlığı halinde şirketin ileriye etkili olarak feshi ve tasfiyesine karar verilebileceği kabul edilmektedir. Bu nedenle davacının irade sakatlığına dayalı iddiaları, dava konusu edilen ticaret sicili tescilinin iptali ve şirketin sicilden terkinine karar verilmesini gerektirecek nitelikte görülmediğinden davacının,davalı ..... Endüstriyel Malzemeler Metal Sanayi Dış Ticarek Anonim Şirketi aleyhine açtığı davanın esastan reddine karar verilmesi gerektiği sonucuna varılarak aşağıdaki gibi hüküm fıkrası oluşturulmuştur. HÜKÜM/Yukarıda açıklandığı üzere;

1.)Davacının davalılar ..... Müdürlüğü ile ..... Makina Kimya Sanayi Dış Ticaret Anonim Şirketi aleyhine açtığı davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle REDDİNE,

2.)Davacının ,davalı ..... Malzemeler Metal Sanayi Dış Ticarek Anonim Şirketi aleyhine açtığı davanın esastan REDDİNE,

3.)Alınması gerekli 732,00-TL karar ve ilam harcının peşin alınan 615,40-TL harçtan mahsubu ile bakiye 116,60-TL harcın davacıdan alınarak HAZİNEYE İRAT KAYDINA,

4.)Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerlerinde BIRAKILMASINA,

5.)Dosyanın adli yardımlı olması sebebiyle dava başından bu yana suç üstü ödeneğinden karşılanan 2 posta + tebligat ücreti 335,00 TL ve 1 adet temsil kayyımı ücreti 50.000,00-TL olmak üzere toplam 50.335,00 TL yargılama giderinin davacıdan alınarak hazineye İRAT KAYDINA,

6.)Davalı ...... kendisini bir vekil ile temsil ettirdiği anlaşıldığından karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT'ne göre hesap edilen 45.000,00.-TL ücreti vekâletin davacıdan tahsili ile davalıya VERİLMESİNE,

7.)Kararın kesinleşmesine kadar yapılan yargılama giderlerinin davacı tarafça peşin olarak yatırılan yargılama gider avansından mahsubu ile bakiye kısmın karar kesinleştiğinde davacıya İADESİNE,

6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanununun 341 ilâ 360'ncı madde hükümleri uyarınca,mahkememize veya aynı sıfattaki başka bir mahkemeye verilecek dilekçe ile kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde veya istinaf dilekçesi kendisine tebliğ edilen taraf,başvuru hakkı bulunmasa veya başvuru süresini geçirmiş olsa bile, mahkememize veya aynı sıfattaki başka bir mahkemeye vereceği cevap dilekçesi ile iki hafta içerisinde İSTİNAF yolu açık olmak üzere davacı vekilinin yüzüne karşı, davalı ..... vekili ile temsil kayyımının yokluğunda oybirliği ile verilen karar açıkça okunup,usulen anlatıldı.26/02/2026 Başkan ...