DAVA :Davacı vekilince mahkememize ibraz edilen dava dilekçesinde, davalı şirketin muhasebe hizmetleri konusunda faaliyet gösteren ve bir aile şirketi olduğunu, müvekkilinin davalı şirkette azınlık pay sahibi olduğunu, müvekkiline karşı hakim hissedarlar tarafından baskı yapıldığını, müvekkilinin davalı şirkete hatırı sayılır bir müşteri portföyü getirdiğini, davalı şirketin davacı tarafından getirilen müşteri portföyü ile yıllık gelirini ciddi oranda artırdığını ancak müvekkilinin haklarının görmezden gelindiğini, hakim hissedarların yani davalı şirketin CEO'su ...'un eylemleri ile müvekkiline baskı kurduğunu, şirketten uzaklaştırmaya çalıştığını ve şirketten bağını koparmaya çalışmak için hamleler yaptığını, müvekkilinin yönetim kurulu başkanlığı görevinden haksız ve neden gösterilmeden azledildiğini, davalı şirketin çalışanlarının müvekkiline istifa etmesi hususunda yazılar gönderdiğini, müvekkilinin hisselerinini çok ucuz bir değerde satın alınmasının hedeflendiğini, müvekkilinin davalı şirkette %25,26 oranında hissedar olduğunu, yönetim kurulu başkanı iken kendisinden habersiz yönetim kurulunun toplanarak olağanüstü genel kurul yapıldığını ve bu genel kurulda neden gösterilmeksizin azledildiğini, davalı şirket ana sözleşmesinde müvekkilinin hareket alanını kısıtlamaya yönelik hisse devrini önleyici hükümler bulunduğunu, davacı vekilince dilekçesinin maddi vakıalar başlığı altında müvekkili hakkında bilgilendirmede bulunarak dilekçesinin devamında, müvekkilinin 2013 yılından itibaren davalı şirketin ağırlıklı olarak yabancı ortaklı müşterilerine Türk Vergi Hukuku ve yapılandırma konularında hizmet sağladığını, davalı şirkete ortak olduğunu ve uzun yıllar davalı şirkette yönetim kurulu başkanı ve münferid imza yetkilisi olarak görev aldığını, davacı müvekkilinin davalı şirkette hizmetlerini 2013 yılında serbest meslek erbabı olarak vermeye başladığını daha sonra 2019 yılında şirketleşerek ... Ltd Şti çatısı altında hizmet sunmaya devam ettiğini, müvekkilinin 05/03/2020 tarihinde 932.950,00TL ödeyerek davalı şirketin hakim ortağı ve yöneticisi ...'dan davalı şirket hisselerinin bir kısmını devir aldığını, müvekkilinin ticaret sicil kayıtlarına göre davalı şirkette %25,26 oranında azınlın hissedarı olduğunu, müvekkilinin 2020 yılında başlayan Covid salgını sebebiyle evden çalışmaya geçilmesi ve salgın sonrasında da davalı şirketin yönetim kararı ile davalı şirket çalışanlarının hibrid çalışma modeli kapsamında ağırlıklı olarak evden çalışılması sebebiyle eşinin işleri dolayısıyla ikamet ettiği Londra'dan davalı şirkete hizmet sağlamaya devam ettiğini ancak müvekkilinin işlerinin gerektirdiği ölçüde şirket merkezine giderek hizmetlerini devam ettirdiğini, müvekkilinin 28/03/2014 yılından azledildiği 10/10/2024 tarihine kadar davalı şirkette yönetim kurulu başkanı olarak görev yaptığını, davalı şirketin müvekkilinin yönetim kurulu başkanlığının azlinden önceki yönetim kurulu üyeleri ve görev sürelerinin ... ...'un 01/03/2017 tarihine kadar yönetimi kurulu üyesi bir yıl süre ile yönetim kurulu başkanı, ... 'un 01/03/2027 tarihine kadar yönetim kurulu üyesi, ...'nın 01/03/2027 tarihine kadar yönetim kurulu üyesi, ...'in 01/03/2027 tarihine kadar yönetim kurulu üyesi, ...'in 01/03/2027 tarihine kadar yönetim kurulu üyesi, ...'in 01/03/2027 tarihine kadar yönetim kurulu üyesi, ...'un ise 01/03/2027 tarihine kadar yönetim kurulu üyesi olduğunu, davalı şirketin müvekkilinin 10/10/2024 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı ile yapılan haksız azlinden sonra ise yönetim kurulu üyesi ve görev sürelerinin ... 10/10/2027 tarihine kadar yönetim kurulu üyesi, ...'in 10/10/2024 tarihine kadar yönetim kurulu üyesi, ...'in ise 10/10/2027 tarihine kadar yönetim kurulu üyesi olduğunu, davalı şirkette azınlık pay sahibi müvekkilinin yönetim kurulu başkanı ve münferit imza yetkilisi sıfatının 10 yılı aşkın bir süre devam ettiğini, bu arada çalışmalarının bir kısmını Londra'da bir kısmını Türkiye'de sürdürmesinin davalı şirkette bir yönetim boşluğu yarattığı ile ilgili davalı şirkettin herhangi bir eleştiri veya yazılı ikazda bulunulmadığını, davacı vekili dilekçesinin davalı şirket ve bilinen ünvanı başlıklığı altında davalı şirketin çalışan sayısı, şirketin hangi iş ile iştigal ettiğini ve hissedarları ile ilgili bir takım bilgileri vererek , davalı şirketin aile şirketi olduğunu belirtiği, dilekçesinin devamında ise şirketin aile şirketi olduğunu kanıtlar basın röpörtajından kesitlerin bulunduğunu , davalı şirketin 30/05/2014 tarihli genel kurul kararı ile tadil edilen ana sözleşmesindeki başlıca iştigal konusunun yönetim danışmanlığı ve serbest muhasebecilik ve mali müşavirlik hizmet ve faaliyetleri ile iştigal etmek olarak belirtildiğini, Yargıtay İçtihatları uyarınca aile şirketlerinde davacı aile ferdi değilse ve hakim ortaklar aile ferdi ise ortaklar arası güven ilişkisinin bozulması başlı başına bir haklı nedenle fesih sebebi sayıldığını, Yargıtay 11 H.D.'nin 2014/3669 esas 2014/10238 karar 02/06/2014 tarihli kararı ile aile şirketlerinde ortaklar arası güven ilişkisi bozulduğunda çıkma kararı verilmesinin yerinde olduğuna karar verildiğini, davalı şirketin aile şirketi niteliğinde olması nedeniyle eşitlik ilkesine aykırı davranışlarda bulunulduğunu, müvekkilinin görev süresi boyunca finansal bilgi ve belge paylaşımı yapılmadığını, yönetimdeki kararlarda herhangi bir söz hakkı tanınmadığını, müvekkiline finansal bilgi ve belgelerin iletilmediğini, aile mensuplarından olan bazı kişiler ile muhasebe müdürüne araç ve şoför tahsisi, cep telefonu tahsisi yapılmasına rağmen müvekkiline bu tahsislerin yapılmadığını, yeni seçilen yöneticilerin basiretsiz kararları ile şirketin karlılığının düştüğünü, müvekkilinin daha önceden şirketin yönetim kurulu üyesi iken neden gösterilmeksizin azil edildiğini, müvekkili tarafından azil nedeninin ihtarname ile davalı şirketten sorulduğunu, cevabi ihtarnamede azil nedeni olarak, müvekkilinin yurt dışında yaşamasının yönetim boşluğu oluşturduğu gerekçesinin ileri sürüldüğünü, istisnai şekilde şirketin ziyaret edildiği, bu nedenle yönetimde zaafiyet oluşmaması adına yeni yöneticilerin seçildiğinin bildirildiğini, müvekkilinin yurt dışında yaşaması nedeniyle daha önceden müvekkiline herhangi bir uyarının şirket tarafından yapılmadığını, müvekkilinin yerine seçilen yöneticilerin içinde yine yurt dışında yaşayanların bulunduğunu, müvekkilinin kendisine ait hisseleri talep etmesi üzerine karşılığında müvekkilinin yönetim kurulu başkanlığından istifaya zorlandığını, buna ilişkin yazışma metinlerini dava dilekçesinde detaylı şekilde açıkladıklarını, şirket ana sözleşmesinde hisselerin yönetim kurulu onayı olmadan devredilemeyeceğine ilişkin devir yasağı bulunması nedeniyle müvekkilinin özgürce hisselerini devir edemediğini, davalı şirketin hakim hissedarının , şirketin değerini düşük göstererek müvekkilinin hissesini gerçek değerinden daha düşük fiyat ile satın almak istediğini,

TTK 531.maddesi kapsamında davalı şirketin feshini talep edebilmek için haklı nedenlerin oluştuğunu,

TTK 531.maddesi kapsamında mahkemece müvekkilinin hisselerinin rayiç değerinin ödenerek ortaklıktan çıkmasına karar verilmesi ihtimalinde, müvekkilinin hissesinin rayiç değeri belirlenirken , şirketin müşteri portföyünün müvekkilince oluşturulması ve şirketin büyümesine müvekkilinin katkıda bulunmasının değerledirme de dikkate alınması gerektiğini belirterek TTK 531.maddesi gereğince davalı şirketin feshine, bu talebin kabul edilmemesi halinde ise müvekkilinin payının rayiç değerinin ödenerek ortaklıktan çıkartılmasını talep ve dava etmiştir.

Davalı vekilince sunulan cevap dilekçesinde , davacı tarafın talepleri arasında hissesinin rayiç değerinin ödenmesine yönelik talep bulunması nedeniyle rayiç değeri nispetinde nisbi harcı yatırması gerektiğini, yine aynı nedenle zorunlu arabuluculuğa gidilmesi gerekirken gidilmediğini bu nedenle davanın reddi gerektiğini, limited şirketlerde bir ortağın haklı sebeplerle şirketten çıkmasına karar verilmesinin TTK 638/2.hükmüne göre isteyebileceğini, yine limited şirketlerin haklı sebeple feshi davasının ayrı bir madde de TTK 636/3'te düzenlendiğini, limited şirketler açısından haklı nedenle fesih ve haklı nedenle çıkma hususunun ayrı kanun maddelerinde düzenlenmesine rağmen, anonim şirketleri açısından haklı sebeple çıkma davasına izin veren bir düzenleme bulunmadığını, buraların hareketle TTK 531.hükmünün yalnız anonim şirketin haklı nedenle fesih kurumu çerçevesinde bu bununla sınırlı olarak değerlendirilmesi gerektiğini,

TTK 531.maddesine göre öncelikle şirketin fesih ve tasfiyesi için haklı nedenin ıspat edilmesi gerektiğini, ispat edildikten sonra da mahkemenin fesih ve tasfiye yerine çıkmaya hükmedebileceğini, dolayısıyla haklı sebeple fesih davasının haklı sebeple çıkma davası olarak kullanılamayacağını, açılan davanın haksız ve dayanaksız olduğunu, davalı şirketin şahıs şirketi değil sermaye şirketi statüsünde olduğunu, davalı şirketin faal , alanında uzman , maruf ve muteber bir şirket olduğunu, 1994 yılında kurulup , 100'den fazla ülkede faaliyet gösterdiğini Dünya çapında 40.000 çalışanı olan "... " firmasını Türkiye'de başarı ile temsil ettiğini, yakın tarihte sermayesini artırarak kar dağıtımıda yaptığını, davalı şirketin aile şirketi olduğu yönündeki iddiaların doğru olmadığını, ... ailesinden tek paydaşın ... olduğunu, başkaca aile mensubu paydaşın bulunmadığını, ayrıca davacının payının %25,26 olması nedeniyle karar alınmasında önemli bir oranda davacının pay sahibi olduğunu, 25/12/2023 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında davacının da olumlu oyu ile kar dağıtımı kararı verildiğini, aynı şekilde 29/03/2024 tarihinde yapılan genel kurulda davacının da katılımı ile sermaye artırımı yapıldığını, davalı şirketin yıllardır temettü dağıttığını, davacının da temettüleri tahsil ettiğini, şirketin kötü yönetildiği iddialarının doğru olmadığını, haklı neden kavramının değerlendirilmesinde davacının haklı nedenlerin ortaya çıkmasında kendi eylem ve işlemlerini katkısının bulunmaması gerektiğini, davacının pandemi başlangıcından itibaren Londra'da yaşamaya başladığını, davacının ülkeye ve şirkete geliş gidişlerinin son derece azaldığını, davacının 2024 yılında şirkete sadece bir kaç defa uğradığını, davacının aynı zamanda, davalı şirkete tek ortağı olduğu, ... Ltd Şti vasıtası ile vermiş olduğu danışmanlık hizmetlerinden dolayı danışmanlık hizmet bedeli tahsil ettiğini, kendisine araç ve telefon temin edilmediğine dair iddialarının gerçek olmadığını, cevap dilekçesinin 17.sayfasında bildirilen araçların ve telefonların davacıya tahsis edildiğini, şirket paydaşlarının yat alıp kullandıklarına dair iddianın doğru olmadığını, davalı şirketin davacıya şahsi hizmetleri için 17.188.317,49TL , temettü olarak 7.000.000,46TL ayrıca tek ortak olarak sahip olduğu ... Ltd Şti vasıtası ile yaptığı danışmanlık hizmeti nedeniyle 25.979.359,17TL hizmet bedeli ödendiğini, bilgi edinme hakkının kullandırılmadığı iddiasının doğru olmadığını, kaldı ki davacının TTK 437/5.maddesi gereğince mahkemeye başvuru hakkı var iken böyle bir başvuruda da bulunmadığını, davacının 01/08/2024 tarihli kordinasyon toplantısında paydaşlar ve şirket çalışanlarına hitaben görevlerinden ayrıldığına ve istifasında kapsar şekilde veda konuşması yaptığını, 10/12/2024 tarihinde zaafiyet oluşmaması adına yeni yöneticinin seçildiğini, davacının payının devir etmek için fahiş bedel istediğini, davalı şirketin feshi için haklı sebep olmadığını, davacının yönetim kurulu üyeliğinden azledilmediğini kendisinin istifa ettiğini, fesih için haklı sebep olmaması nedeniyle, mahkemenin başka bir çözüm aramasına gerek bulunmadığını, haklı neden olması halinde mahkemenin alternatif çözüme karar verebileceğini, davacının yönetim kurulu üyesi olduğu dönemde yönetici olarak eşit davranma yükümlülüğünün kendisinde olduğunu, ayrıca yönetim kurulu üyesi ve başkanı olarak en geniş bilgi alma hakkına kendisinin sahip olduğunu belirterek davanın reddine karar verilmesini istemiştir. DELİLLER VE GEREKÇE : Dava,

TTK 531.maddesine dayalı haklı nedenle fesih istemine ilişkindir. Deliller ; Davalı şirketin son sicil kaydı, davalı şirketin tüm sicil dosyası, tanık beyanları, davalı tarafından sunulan uzman görüş raporu, davalı şirketin ticari defter ve belgeleri , bilirkişi incelemesi.

Anonim şirketlerde haklı nedenle fesih ile ilgili düzenleme TTK 531.maddesinde yer almakta olup, buna göre TTK'nun 531.maddesinde ; " Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler. Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir." denilmiştir.

Uyuşmazlık noktaları; Dava dilekçesinde sıralanan iddia ve olayların doğru olup olmadığı, doğru ise bu iddia ve olayların davalı şirketin fesih ve tasfiyesi için haklı neden teşkil edip etmediğinin tespiti, haklı neden teşkil ediyor ise TTK 531. Maddesi gereğince, şirketin faaliyetlerini devam ettirmesinin ekonomik açıdan fayda teşkil edip etmediği yine diğer ortaklar açısından şirketin devamında fayda bulunup bulunmadığı hususunun tespiti ve taktiri mahkemeye ait olmak üzere bilirkişi rapor tarihi itibariyle davacının ayrılma akçesinin rayiç değerinin ne kadar olduğunun tespiti noktalarında uyuşmazlık toplanmaktadır.

Davacı vekili tarafından verilen dilekçede, davacı, eşi, oğlunun gurup sağlık sigortasınının eşit işlem ilkesine aykırı şekilde davalı tarafça sonlandırıldığı/iptal edildiği iddia edildiğinden, bu husus ve diğer yönetici ile ortakların sağlık sigortasının iptal edilmeksizin sadece davacının sağlık sigortasının iptal edilip edilmediği hususu 24/04/2025 tarihli duruşmada davalı vekilinden sorulmuş, davalı vekili beyanında ; "bununla ilgili iddiayı dilekçelerimizde açıkladık, davacının şirket yöneticiliğindin azli gibi bir durum söz konusu değildir, davacı taraf sürekli olarak yöneticilik görevlerinden ayrıldığını belirtmesi nedeniyle yeni seçim döneminde davacı taraf tekrar seçilmemiştir, davacı vekilinin bahsetmiş olduğu poliçe yöneticiler için yapılan sağlık sigortası olduğundan yeni dönemde davacı yönetici seçilmediği için sigorta poliçesi de iptal edilmiştir." şeklinde beyanda bulunduğu, bunun üzerine davacı vekilinin söz alarak " öncelikle meslektaşın beyan ettiği husus yazılı belgelere aykırıdır müvekkilim usulsüz toplanan genel kurulda azledilmiştir, buna ilişkin yönetim kurulu toplantısının evrakta sahtecilik suretiyle oluşturulmak suretiyle yönetim kurulu toplanmış ve genel kurul toplantısı için karar almıştır, bu genel kurulda müvekkilim azledilmiştir, hem yönetim kurulunca alınan karar karşı .... ATM'nin ... esas sayılı dosyasında yokluk ve batıllık tespiti için dava açılmış, hem de genel kurulun iptali için yine .... ATM'nin ... esas sayılı dosyası ile dava açılmıştır, dosyalar derdesttir, ayrıca meslektaşın beyan ettiği sigorta ile ilgili husus yöneticilere değil şirket ortakları için de yapılmaktadır dolayısıyla eşit işlem hakkı bu noktada da ihlal edilmiştir." şeklinde açıklama yaptığı görülmüştür.

Davacı Tanığı ... beyanında ; " ben davalı şirkette vergi departmanında mali müşavir olarak çalışıyordum, 1998 yılında işe başladım Şubat 2024'te de işten ayrıldım, ben ... ... la davalı şirket arasında yaşandığı iddia edilen sorunlarla ilgili hiçbir bilgim yoktur" şeklinde,

Davalı Tanığı... beyanında ; "5 Ağustos 2024 yılına kadar davacı taraf şirket yöneticisi idi, bende davalı şirkette halen insan kaynakları yöneticisi olarak çalışırım, 5 ağustos 2024 pazartesi günü yapılan koordinasyon toplantısında davacı şirketten istifa ettiğini beyan etti, bu toplantı online yapılmış olup davacı da online olarak beyanında bunu belirtti, davacının kendi tercihi nedeniyle cep telefonu tahsis edilmedi, davacı İngiltere ye gidene kadar kendisine araç tahsisi yapılmıştır, pandemiyle beraber davacı taraf Londra'ya gitmiş olup şirketi uzaktan online yönettiği ile ilgili duyumların vardır, işten ayrılanların sigortaları otomatikman iptal edildiğinden davacınınki de iptal edilmiştir. 5 ağustos tarihli toplantıda sözlü olarak beyan etmiştir daha sonra kendi yönetmiş olduğu departmana "kaptanın mesajı ya da vedası konulu" e postayla bildirmiştir . Çoğunluk hissesi ... ailesinde olmakla beraber yönetim kurulu, genel kurul, icra kurulu gibi organları vasıtasıyla yönetilir. Yönetim kurulu toplantısından benim haberim yoktur. 70 kişiye istihdam sağlar, kaç mükellefe hizmet verdiği benim uzmanlık alamın olmadığından bilemem" şeklinde,

Davalı Tanığı ... beyanında ; " benim davalı şirkette bir görevim yoktur, davalı şirketin içinde bulunduğu grup şirketlerin içinde bulunan başka bir şirkette yönetim kurulu üyesiyim, davacı taraf 5 ağustos 2024 tarihli çevrimiçi toplantıda istifa edeceğini açıkladı, bu toplantılar rutin toplantılar olup her ayın pazartesi günü yapılır, bu istifa beyanı 36 kişinin katıldığı çevrimiçi toplantıda yapıldı, telefon tahsisi ya da araç tahsisi gibi konularda benim bilgim yoktur, sağlık sigortasının iptali ile ilgili bilgim yoktur. istifayı yazılı sunup sunmadığı konusunda bilgim yoktur . şirket yönetim kurulunca yönetilir, davacının şirketteki hissesi %25 diye biliyorum 4-5 tane daha ortak var ancak hisse miktarlarını bilmiyorum, benim şahsi fikrim yönetim kurulunun aldığı kararlar doğrultusunda yönetilir, ben davalı şirkette yönetici olmadığımdan 3. Soru ile ilgili bilgim yoktur , davacı tarafın istifa ettiği tarihe kadar ortaklar arasında ciddi bir uyuşmazlık olduğuna şahit olmadım" şeklinde ,

Davalı Tanığı ... beyanında ; " ben ... grubuna ait başka bir şirkette sorumlu orta baş denetçisi olarak çalışıyorum, grup içerisinde muhasebecilik alanında faaliyet gösteren 3 ana şirket vardır bunlar ... Serbest...., ... Bağımsız Denetim..... ve ... ...... dır, davacı 5 ağustos 2024 tarihinde biraz önce belirtmiş olduğum 3 adet şirketin aylık koordinasyon toplantısında görevinden ayrılma kararı aldığını beyan etmiştir, bu toplantı online yapılmıştır, yazılı olarak istifa dilekçesi verip vermediğini bilmiyorum, davacıya da araba tahsis edildiğini hatırlıyorum, ayrıca davacıya cep telefonu tahsis edildiğini de biliyorum, Benim bilgim bundan ibarettir, İstifasını yazılı olarak sunup sunmadığı konusunda bilgim yok, her şirketin kendi yöneticileri, sorumlu ortakları, icra kurulu, yönetim kurulu vardır, her yönetim kurulu üyesi kendi departmanından sorumludur, Ben davalı şirkette çalışmadığım için 3 nolu soruyla ilgili bilgim yoktur, Benim bildiğim ortaklar arasında ciddi bir sorun yoktur," şeklinde,

Davalı Tanığı ... beyanında ; "ben grup şirketler içinde yer alan ... yeminli mali müşavir anonim şirketin de yeminli mali müşavir olarak çalışırım, davacıya şirket tarafından araba tahsis edildiğini biliyorum, 5 ağustos 2024 tarihli grup şirketleri kapsamında düzenlenen koordinasyon toplantısında davacı şirketten ayrıldığını online olarak söyledi, toplantıya katılan diğerleri de üzüntülerini belirttiler, ayrılma gerekçesi olarak bir gerekçe ileri sürmedi, yazılı olarak istifa edip etmediğini bilemem, benim bilgim bundan ibarettir, yzılı olarak istifa dilekçesi verip vermediğini bilemem, her şirketin kendi yöneticileri vasıtasıyla yönetilir, ben davalı şirkette çalışmadığım için 3. Soruyla ilgili bilgim yoktur, ortaklar arasında ciddi bir uyuşmazlık olduğuna şahit olmadım" şeklinde , .... Asliye Hukuk Mahkemesi'nin ... Talimat sayılı dosyasından ifadesi alınan davacı tanığı ... beyanında ; "Ben Mart 2024 ile Ekim 2024 tarihleri arasında davalı ... adlı şirkette yürütüm üyeliği yaptım, daha öncesinde de 2006-2024 yılına kadar ... adlı şirkette çalışan olarak çalıştım, şirkette her hangi bir ortaklığım yoktur, ben davaya konu şirketin feshine ilişkin ve davacı ...'nın hisselerinde değerin ödenmesi koşulu ile ortaklıktan çıkarılması için şunları söyleye bilirim; Ben 18 Eylül 2024 tarihli davalı şirkete ait yönetim kurulu toplantısında yoktum, o tarihte ...'te bulunmaktaydım, yönetim kurulu toplantıları fiilen yapılmayıp, alınan kararlar daha sonrasında yönetim kurulu üyelerine imzaya açılmaktadır, şirket aile şirketi olduğu için aile üyeleri tarafından yönetilmektedir, ..., aile üyesi olmadığı ve azınlık ortağı olduğu için şirket kararlarında aile kararları daha öncelikli olurdu, 18 Eylül 2024 yılında yapılan kararda genel kurul yapılma kararı alındı ve bu genel kurulda da ... Taylan ile beraber tüm yönetim kurulu üyelerinin bazıları azledildi, benim bilgim ve görgüm bundan ibarettir, tanıklık ücreti talebim yoktur" şeklinde beyanda bulundukları tespit edilmiştir.

Davacının , yönetim kurulu üyesi olmasına rağmen yurt dışında yaşadığı ve çok az şirkete uğradığının iddia edilmesi nedeniyle, davacının yurda giriş ve çıkışlarını gösterir ilgili döküman emniyetin ilgili biriminden alınarak dosyaya bırakılmıştır.

Davalı şirketin mal varlığı ile ilgili gerekli açıklamaları yapmaları için taraf vekillerine süre verilmiş, ilgili vergi dairesine ve SGK'ya yazı yazılarak, davalı şirketin vergi borcunun yada SGK borcunun bulunup bulunmadığı sorulmuş, gelen yazı cevaplarında davalı şirketin vergi borcunun bulunmadığı, SGK borcunun da bulunmadığı belirtilmiştir.

Davalı şirketin ticari defter ve belgeleri HMK 218.maddesi kapsamında yerinde incelenerek ayrıca tüm dosya kapsamı ve davalı tarafından sunulan uzman görüş raporu da incelenerek, öncelikli davalı şirketin fesih ve tasfiyesi için haklı neden olup olmadığının tespiti, haklı neden var ise bu defa şirketin devamında ekonomik açıdan ve diğer ortaklar açısından fayda olup olmadığının tespiti ile davacının rapor tarihi itibari ile ayrılma akçesinin tespit edilmesi için dosya bir mali müşavir birde ticaret hukuku alanında nitelikli hesaplama uzmanına tevdi edilmiştir.

Bilirkişiler tarafından hazırlanan 03/02/2026 tarihli rapor incelendiğinde, davalı şirketin 1994 yılında tescil edilerek kurulduğunu, ...'nin %74.48, ...'nın %0,26, ... ...'un %25,26 oranında davalı şirkette paylarının bulunduğunu, davalı şirketin ticari defter ve belgelerinin incelendiğini, davalı şirketin 2024 yılındaki öz varlığının kaydi değerlere göre 13.147.664,49TL olduğunu, borca batık olmadığını, alacaklarını borçlarını fazlası ile karşılayacak durumda olduğunun tespit edildiğini, davalı şirketin 2021 yılında 4.739.328,64 TL tutarında dönem net karının raporlandığı, 2022 yılında 7.165.821,02 TL tutarında dönem net karının raporlandığı, 2023 yılında 6.282.133,30 TL tutarında dönem net karının raporlandığı ve 2024 yılında 3.961.063,93 TL tutarında dönem net karının raporlandığı, gelen cevabi yazılara göre davalı şirketin vergi borcunun ve SGK borcunun olmadığını, mahkemece davacının şirketten çıkmasına karar verilmesi halinde davalı şirketin 03/10/2025 tarihi itibari ile öz kaynağının 6.450.899,01TL olması nedeniyle, davacının payına isabet eden ayrılma akçesi tutarının 1.629.497,09TL olarak hesaplandığını tespit ettikleri raporun devamında ise "Davacının talebi, davalı şirketin haklı nedenle fesih ve tasfiye edilmesine ilişkindir. TTK. m. 531 hükmüne göre: “Haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler. Mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir”. Sözkonusu hüküm dikkate alındığında bu hakkın azınlık hakkı olarak düzenlendiği anlaşılmaktadır. Dosyada yer alan ticaret sicil kayıtları ve genel kurullara ilişkin tutanaklar incelendiğinde; davacının azınlık hissesine sahip olduğu anlaşılmaktadır. Bu durumda davacıların azınlık haklarını kullanabilecek hisse oranına sahip olması nedeniyle, TTK. m. 531 hükmü uyarınca haklı nedenle fesih davası açma şartlarını taşıdığı sonucuna varılmaktadır. Ortaklar arasındaki güven ilişkisi, şirketin devam etmesi ve amacına ulaşabilmesinde büyük önem taşımaktadır. Güven ilişkisinin herhangi bir nedenle zedelenmesi, ortakların aynı amaç için birlikte çalışma isteğini ortadan kaldırabilmektedir. Aynı amaç için birlikte çalışma iste; kaybeden ortakların, şirketi devam ettirme ve kuruluş amacını gerçekleştirmesi mümkün olmamaktadır. Böyle bir durumda, ortakları şirket sözleşmesi İle bağlı tutmak kişilik haklarına aykırılık teşkil edecektir. Anonim şirketler ile ilgili olarak haklı sebep kavramına ilişkin kanunlarımızda açık bir tanımlama bulunmamakla birlikte, sürekli borç ilişkileri doğuran sözleşmelerde, taraflara haklı sebeplerin varlığında taahhüt ettikleri sözleşme hükümlerini tamamen veya kısmen feshetme yetkisi tanınmaktadır. Haklı sebep, sürekli bir borç ilişkisine devam etmeyi, dürüstlük kuralı gereği çekilmez hale getirdiği kabul edilebilecek hukuki olgudur. Öte yandan, kollektif ortaklıklar için yasal tanım mevcuttur. TTK. m. 245 hükmüne göre, “şirketin kuruluşuna yol açan fiili veya kişisel sebeplerin şirketin işletme konusunun elde edilmesini imkânsız kılacak veya güçleştirecek şekilde ortadan kalkmış olması” haklı sebep olarak tanımlanmaktadır. Bu tanım bir sermaye ortaklığı olan anonim ortaklıklar bakımından ancak niteliğine uygun düştüğü ölçüde uygulanabilir. Haklı sebebin “ortağı ortak olmaya iten nedenleri ortaklık ilişkisini sürdürmesini kendisinden beklememizi olanaksız kılacak oranda değiştirecek olan hukuki olgu”, “azınlığın hakkaniyete uygun ve fakat objektif olarak ortaklığın devam etmesinden umduğu faydaları ortadan kaldıran olgular” şekillerinde de tanımlanması mümkündür. TTK. m. 245/1 hükmüne göre “.... Özellikle; a) Bir ortağın, şirketin yönetim işlerinde veya hesaplarının çıkarılmasında şirkete ihanet etmiş olması, b) Bir ortağın kendisine düşen asli görevleri ve borçları yerine getirmemesi, c) Bir ortağın kişisel menfaatleri uğruna şirketin ticaret unvanını veya mallarını kötüye kullanması, d) Bir ortağın, uğradığı sürekli bir hastalık veya diğer bir sebepten dolayı, üstüne aldığı şirketin işlerini yapmak için gerekli olan yeteneği ve ehliyetini kaybetmesi, gibi hâller haklı sebeplerdendir". TTK.m.245/1 de; dört bent halinde sayılan Fesih nedenlerinin sınırlı olmadığı bu hallerin örnek olarak verildiği (1). bendin sonundaki “gibi haller” deyiminden açıkça anlaşılmaktadır. TTK.m.245 hükmünde böyle denilmekle birlikte haklı sebeple fesih kurumunun uygulanmasında TTK.m.124/2 hükmü uyarınca bir sermaye şirketi olan anonim şirketlerde konuya daha ihtiyatlı yaklaşılması gerekmektedir. Nitekim şahıs şirketlerinde ortakların kişiliği, sermayeye oranla daha önemli olduğundan ve ortaklar arasındaki güven ilişkisi daha ön plana çıktığından, bu hususlardaki zedelenmeler de haklı sebep teşkil edebilmekteyken, sermaye şirketlerinde ortakların kişiliğindeki aksaklıklar ve ortaklar arasındaki husumetin haklı sebep teşkil etmesi daha zor olacaktır. TTK.nun 245/1 de (4) bent halinde haklı sebepler, ya şirket ortaklarının şahsından ya da ortakların şahıslarıyla hiç ilgisi olmayan nedenlerden doğmuş olabilir. TTK.m.245/1 de sayılan (4) bentteki haller ortaklara bağlı (sübjektif) sebeplerdir. Şirketin maksadının elde edilmesini imkânsız kılacak veya güçleştirecek maddi ve hukuki sebepler, (örneğin iz yokluğu nedeniyle ithalatın uzun süre yapılamayacağının anlaşılması gibi) (objektif) sebeplerdir. TTK.'nun 529'uncu maddesi uyarınca anonim şirket sermayesinin en az ondabirine sahip her ortak, muhik sebeplere dayanmak şartıyla şirketin feshini mahkemeden talep edebilir. Ancak, şirketin feshini gerektirecek haklı neden bulunduğunu ileri sürenin (davacının), bu iddialarını ispat etmesi gerekir. Yasa maddelerinde haklı nedenlerin tek tek sayılmamış olması ve davalı şirket ana sözleşmesinde de bu yolda bir düzenleme yapılmamış olması sebebiyle, haklı nedenlerin varlığının yargıç tarafından değerlendirilerek saptanması gerekir. Doktrinde anonim ortaklığın feshine ilişkin haklı sebep olarak nitelendirilen bazı örneklere bakacak olursak; şirketin, Çoğunluk pay sahibi tarafından kötü yönetilmesi, Şirketin daimi olarak mali sıkıntıda bulunması, Şirket kasasının sistematik bir şekilde boşaltılması, Uzun süreler boyunca kâr payı dağıtılmaması, Azınlık pay sahiplerinin haklarının sistematik bir şekilde ve sürekli olarak kısıtlanması; Bunlar dışında, Genel kurulun sürekli olarak toplantıya davet edilmemesi, Şirket amacı ile bağdaşmayan faaliyetlerde bulunması, Şirket organlarının çalışamayacak şekilde bloke edilmesi (toplanmasının ve/veya karar almasının engellenmesi) de diğer örnekler olarak sayılmaktadır. Yargıtay, konuyla ilgili verdiği bir kararında, bir aile şirketinin haklı sebeple feshi talebi ile ilgili olarak “... Dava konusu şirketin ana sözleşmesinde yer alan faaliyet amaçlarını gerçekleştirmeye yarar bir kısım taşınmazlarını elinden çıkardığı, 2006 yılından beri gayri faal durumda olduğu, ortaklar arasında yaşanan ihtilaflar nedeniyle davaların süregeldiği ve bu itibarla davada haklı nedenlerle fesih koşullarının gerçekleştiği sabit ise de...” demek suretiyle, ortaklığın, anasözleşmesinde yer alan faaliyet amaçlarını gerçekleştirmeye yarar bir kısım taşınmazlarını elinden çıkarmış olmasını, 2006 yılından dava tarihi olan 2011 yılına kadar gayri faal durumda olmasını ve ortaklar Sürekli hukuki ilişkilere son verme imkanı sağlayan haklı sebeple fesih kavramının temelinde, dürüstlük kuralı ve kişilik haklarının korunması ilkesi bulunmaktadır. Zira, hiç kimseden kendisi için çekilmez bir hale gelen bir hukuki ilişkiye devam etmesi beklenemez. Bu nedenle, tarafların şahsını ilgilendiren veya taraflar dışındaki olaylar, sözleşme ilişkisini taraflardan birisi için çekilmez hale getiriyorsa, haklı sebeple fesih hakkı doğmaktadır. Haklı sebep, her olayın özelliğine göre değerlendirilmelidir. Duruma bağlı olarak, şirket ortakları arasındaki anlaşmazlık ve husumet, şirketin mahkemece feshi için haklı bir neden olarak görülebilir (Y.

11.HD.'nin E. 2000/55, K. 2000/1242 sayı ve 21.2.2000 tarihli kararı; Y.

11.HD.'nin E. 2003/2194, K. 2003/8154 sayı ve 22.9.2003 tarihli kararı). Mali hakların özellikle kar payı hakkının ihlali, ortaklığa katılım, bilgi alma, denetleme haklarının ihlali, amaç ve konunun öznel olarak imkânsız hale gelmesi (TTK. m. 529/1- b), ortaklığın kar elde edemez, mali durumu kötülemiş hale gelmesi (TTK. m. 376), organların işlevsiz, çalışamaz hale gelmesi (TTK. m. 530), kötü yönetim, iş göremezlik, kişisel anlaşmazlıklar da haklı sebep olarak sayılmaktadır (Erdem, s. 111 vd.; Y.

11.HD.'nin E. 2004/7433, K. 2005/1213 sayı ve 15.2.2005 tarihli kararı). Ortakların davranışları ortaklığın faaliyetlerini önleyecek, zarara uğratacak yahut karşılıklı güveni sarsmış ve ortaklar artık bir arada olamayacaklar ve ortaklık faaliyetlerini sağlıklı şekilde yürütemeyecekler ise haklı sebeplerin varlığını kabul gerekir. Nitekim Yüksek Mahkemenin uygulamasında da pek çok çeşitli ve hatta kişisel sayılabilecek olgunun ortaklığın feshinde haklı sebep olarak yorumlandığı görülmektedir. Örnek olarak, şirket mükellefiyetlerinin yerine getirilmemesi, rekabet yasağının ihlali, sadakat borcuna aykırı hareketler, şirket defterlerinin düzgün tutulmaması gibi ortaklığa ilişkin sebepler yanında diğer ortaklar ve yakınlarına rencide edici sözler söylemek, haksız fiilde bulunmak (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 1997/9084; K. 1997/8442, T. 21.11.1997, Kazancı İçtihat) tutuklanma gibi sebeplerle ortaklık işlerinden uzak kalma ve boşanma (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, E. 2003/3080, K. 2003/9839, T. 27.10.2003, Kazancı İçtihat) gibi kişisel sebeplerin de uygulamada haklı sebep olarak nitelendirildiği görülmüştür. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi 15.01.2004 tarih ve 6106 E., 230 K. sayılı kararında da “(1) ortaklar arasında uyumsuzluk ve husumetin süreklileşmesi, (2) şirket faaliyetlerinin durması, (3) şirketin sürekli zarar etmesi, (4) bir kısım ortağın şirketten dışlanıp ortaklık haklarından yoksun kılınması” feshi gerekli kılan haklı nedenler arasında sayılmıştır. Kişisel sebepler, pay sahiplerinin maddi haklarının ihlal edilmesinden bağımsız olarak ortaklığın haklı sebeple feshine gerekçe teşkil edecek ise, bu sebeplerin, ortaklığın devamına ve pay sahiplerinin bundan sonra birlikte çalışmasına engel teşkil edecek ağırlıkta olmalarını aramak gerekir. Bu da ancak pay sahiplerinin kişiliklerinin önemli olduğu şahıs şirketi benzeri aile şirketlerinde yahut az ortaklı küçük anonim ortaklıklarda söz konusu olabilir (Erdem, s. 154-155). Yine, TTK. m. 507 hükmüne göre her ortağın kar payı alma hakkı da bulunmaktadır. Şirket maksadının gerçekleşmesi veya gerçekleşmesinin imkansız hale gelmesi durumunda şirketin feshine karar verilmesi gerekir. YTD, 26.03.1963 tarih ve E. 3438, K. 1963/4856 sayılı kararında, “..TTK. 434/2'de geçen “şirket maksadının husulünün imkansızlaşması” şeklindeki ifade, sadece işletme konusu işin bünyesinden doğan imkansızlıklara taalluk etmektedir. İdarecilerin kötü idaresi hakkında ayrıca hükümler sevkedilmiştir. Kar elde edememe halinin, maksat ve mevzuun husulünü imkansız hale getirdiğini kabul, ancak uzun müddet kazanç sağlanamaması ve kazanç ihtimalinin tamamen ortadan kalkması halinde mümkün olur” görüşüne yer vererek, uzun süre kazanç sağlamama ve kazanç ihtimalinin ortadan kalkması durumunda maksadın imkansızlaştığının kabul edilmesi gerektiğini belirtmiştir.

3.Dosyada bulunan ticaret sicili kayıtları ve yukarıda yer alan mali inceleme bölümündeki tespitler dikkate alındığında; davacının 01.04.2013 tarihli yönetim kurulu kararı ile şirketi münferiden temsile yetkili kılındığı, 28.03.2014 tarihinden itibaren 10 yılı aşkın bir süre ile yönetim kurulu üyesi ve başkanı olarak görev yaptığı ve şirketin borca batık olmadığı anlaşılmaktadır. Davacı taraf, yönetim kurulu üyeliği ve başkanlığından haksız olarak azledildiğini, şirkette aktif rol oynayamadığını, bilgi alamadığını ve şirketin keyfiyete göre yönetildiğini, bütün bu hususların da haklı neden teşkil ettiğini ileri sürmüştür. Şahıs şirketlerinde ortakların kişiliği, sermayeye oranla daha önemli olduğundan ve ortaklar arasındaki güven ilişkisi daha ön plana çıktığından, bu hususlardaki zedelenmeler de haklı sebep teşkil edebilmekteyken, sermaye şirketlerinde ortakların kişiliğindeki aksaklıklar ve ortaklar arasındaki husumetin haklı sebep teşkil etmesi daha zor olacaktır. Dolayısıyla, kural olarak, ortaklar ve yakınlarına rencide edici sözler söylemek, haksız fiilde bulunmak, tutuklanma gibi sebeplerle ortaklık işlerinden uzak kalma ve boşanma gibi kişisel sebepler anonim ortaklıklarda haklı sebep oluşturmaz (Aydın Çelik, Anonim Ortaklığın Haklı Nedenle Feshini Sınırlandıran Hususlar, Banka ve Finans Hukuku Dergisi, C. 10, S. 39, 2021, s. 651). Yine, bir sermaye şirketi olan anonim ortaklık her ne kadar kar elde etme amacıyla kurulmuş olsa da, ticari hayatın zarar riskini de içermesi nedeniyle ciddi zararlara uğrayabilir. Şirketin zarar etmesi, şirketin feshi için tek başına haklı neden oluşturmaz. Şirketin zarar etmesi veya uzun süre kar dağıtmaması durumunun haklı neden teşkil edebilmesi için şirketin ancak uzun süre kar elde etmemesi ve kar alde etme ihtimalinin tamamen ortadan kalkması hallerinin birlikte gerçekleşmesi halinde sözkonusu olmalıdır (Çelik, Haklı Fesih, s. 652- 653). Genel kurulda karar alınabilmesi için çoğunluk ilkesi kabul edilmiş olup, nitelikli çoğunluk ve oybirliği ilkeleri çok özel ve istisnai durumlarda uygulanmaktadır. Bu bakımdan, başarılı olsa dahi bir şirket yöneticisinin azledilmesi veya şirket zarara uğramış olsa dahi basiretsiz bir yönetim sergilemek suretiyle ortaklığa zarar verildiği somut olarak ispatlanmayan yönetim kurulu üyelerinin tekrar seçilmesi, ortaklığın haklı nedenle feshi için haklı bir neden oluşturmamaları gerekir (Çelik, Haklı Fesih, s. 654-655). Her paysahibinin genel kurul toplantılarına katılma, oy kullanma, genel kurul kararlarına karşı iptal davası açma, bilgi alma ve denetleme, yöneticilere karşı sorumluluk davası açma gibi yönetime ilişkin hakları bulunmaktadır (Çelik, Haklı Fesih, s. 655 vd.). Yine, azınlığı oluşturan paysahiplerinin bilanço görüşmelerinin ertelenmesi talep etme (TTK. m. 420), genel kurulu olağanüstü toplantıya davet ve gündeme madde ekleme (TTK. m. 411 ve 412), özel denetçi tayini talep etme (TTK. m. 438, 439) kuruluş ve sermaye artırım işlemlerine onay verme (TTK. m.

559.gibi hakları bulunmaktadır. (Çelik, Haklı Fesih, s. 674 vd.). Haklı nedenle ortaklığın feshine karar verilebilmesi için öncelikle yukarıda belirtilen 1bireysel ve azınlık haklarının kullanılması ancak buna rağmen sonuç alınamaması gerekir. Bireysel veya azınlık haklarından birisinin kullanılması halinde haklı sebep gösterilen neden ortadan kaldırılabiliyorsa, haklı nedenle fesih talebinde bulunulamaması gerekir. Bu bakımdan genel kurula katılarak bir kararın alınmasına engel olunabilecek oy oranına sahip olunmasına rağmen bu hakkın kullanılmaması sonucu alınan bir takım genel kurul kararlarının haklı neden gösterilerek fesih talebinde bulunulması, bilgi alma ve inceleme hakkı ve özel denetçi tayin edilmesi hakkı gibi haklar kullanılmadan bilgi alma ve inceleme hakkının engellendiği gerekçesiyle fesih talebinde bulunulması, iptal davası açma imkanı varken, genel kurula katılmamak suretiyle bu imkandan mahrum olunmasına ya da bu imkan bulunmasına rağmen iptal davası açılmamasına karşılık genel kurul kurulda alınan bir takım kararların fesih nedeni olarak gösterilmesi mümkün değildir. Aynı şekilde sorumluluk davası açma imkanı varken şirketin çoğunluk pay sahibi tarafından kötü yönetildiğinin ve şirket kasasının sistematik bir şekilde boşaltıldığının ileri sürülmesi haklı nedenle fesih için yeterli bir sebep olmamalıdır. Yine, gündeme madde ekleyerek kar dağıtımı yapılması kararının alınması imkanı varken bu imkanın kullanılmaması ya da kar dağıtılmamasına ilişkin karara karşı iptal davası açma hakkının kullanılmaması halinde; şirketin kar payı dağıtmadığı hususunun ileri sürülerek feshinin talep edilmesi olanaklı olmamalıdır (Çelik, Haklı Fesih, 677). Yargıtay vermiş olduğu bir kararda bu konuda şu hususlara yer vermiştir: "... bilgi alma hakkının ihlal edildiği iddiasıyla açtığı davaların redle sonuçlandığı nazara alındığında Müdahil davacı ... yönünden de davalı şirketin 6102 Sayılı TTK'nın 531. Maddesi uyarınca feshini gerektiren haklı nedenlerin oluşmadığına karar vermek gerekirken mahkemece, müdahil davacı ... yönünden de davalı şirketin feshi için haklı nedenlerin oluştuğunun kabulü doğru görülmemiş, bozmayı gerektirmiştir” (Hukuk Genel Kurulu, 11-2874/37, 17.01.2018). Yargıtay başka bir kararında da şu ifadelere yer vermiştir: “... iddia, savunma, bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamına göre, bilgi alma hakkına dair ihlaller yönünden yönetim kurulu üyesi olarak davacının bilgi alma hakkının ihlal edildiği iddiasının hayatın olağan akışına uygun olmadığı, incelemek istediği bilgi ve belgeler ile tarih ve saatinin bildirilmesi durumunda incelemek için hazır bulundurulacağının davacıya bildirildiği, davacının bilgi alma ve özel denetim hakkına dair TTK'nın 437. ve 438. Maddelerdeki haklarını kullanmaya yönelik fesih davası öncesinde herhangi bir talepte bulunmadığı, bilgi alma hakkının ihlal edildiğinin ispatlanamadığı,... devir yasakları bakımından anasözleşmesinde devir yasağı bulunan şirketlere Yür. Kan. 28/7 maddesi uyarınca belirli süre içerisinde TTK'nın 492-498 hükümlerinde yer alan yeni sisteme uyum sağlama zorunluluğu getirildiği ve buna uygun olmayan tüm devir sınırlamalarının kendiliğinden geçersiz olacağının hükme bağlandığı, bu hükme istinaden devir yasaklarına dair değişiklik yapılmadığı gibi halihazırda kanundaki şartları taşımayan böyle bir bağlam hükmünü içeren anasözleşme değişikliklerinin de geçersizliği ileri sürülebilecekken bu yönteme başvurulmadan tali bir yöntem olan şirket feshi Müessesine doğrudan doğruya başvurulmasının uygun görülmediği... TTK'nın 531. maddesinin uygulama şartlarının oluşmadığı gerekçesiyle davalılar ...... Ve hakkındaki davanın husumet sebebiyle reddine, davalı şirket hakkındaki davanın ispat edilememesi sebebiyle reddine karar verilmiştir” (Yargıtay 11 HD, 2939/937, 28.1.2016). Görüldüğü üzere, davacının, azınlık haklarını kullanabilecek oranda paysahibi olup, genel kurulu toplantıya davet etme, gündeme madde ekleme, bilgi talep etme gibi bir çok hakkının bulunduğu açıktır. Davacının bu gibi taleplerinin karşılanmaması halinde ise bu taleplerini mahkeme yoluyla yerine getirme hakkı da TTK da bir azınlık hakkı olarak düzenlenmiştir. Dolayısıya bu haklar kapsamında davacının genel kurulun toplanması için talepte bulunma ve kar dağıtılması yönünde gündeme madde ekleme ayrıca da bilgi talep etme yetkisi bulunmaktadır. Bu taleplerinin reddelmesi halinde de mahkeme yoluyla bu taleplerin yerine getirilmesini sağlama ve genel kurul kararlarına karşı iptal davası açma hakkı bulunmaktadır. Bu gibi haklar kullanılmadan, şirketten haksız olarak azledildiği, bilgi verilmediği, dışlandığı yönündeki iddialarla şirketin haklı nedenle feshinin talep edilemeyeği kanaatindeyiz. Şirketin borca batık olmaması, kar payı elde etmesi ve aktif olarak faaliyette bulunması, davalı şirketin bir sermaye şirketi olması ve bu şirkette çoğunluk ilkesinin hakim olması da vardığımız sonucu teyid etmektedir." şeklinde görüş ve kanaat bildirmişlerdir.

Davacı vekili, 02/02/2026 tarihinde sunulan vekaletnamenin şirketini yetkili temsilicileri tarafından verilmediğini, iddia etmiş ise de Yargıtay 11. Hukuk dairesinin 2021/1446 esas 2022/5737 karar nolu ilamında da belirtildiği üzere, 01/03/2024 tarihinden sonra yapılan genel kurul kararlarının yürütmesinin durdurulmasına rağmen, davalı vekiline verilen vekaletnamenin 01/03/2024 tarihli genel kurulda yetkilendirilen yetkili temsilciler tarafından verilmesi nedeniyle davalı vekilinin temsil yetkisinin bulunduğu anlaşılmakla bu husustaki davacı vekilinin talebinin reddine karar verilmiştir.

Toplanan tüm deliller, dinlenen tanık beyanları, uzman görüş raporu ve alınan bilirkişi raporu birlikte değerlendirildiğinde, davalı şirketin anonim şirket olmasından dolayı, ortakların kişiliği ve ortaklar arasındaki güven ilişkisi şahıs şirketlerinde daha önemli iken ve güvensizlik bu şirketlerde haklı nedenle fesih için bir neden sayılır iken , sermaye şirketlerinde ortakların kişiliğindeki aksaklıkların ortaklar arasındaki güvensizliğin ve ortaklar arasındaki husumetin haklı neden teşkil etmesi , şahıs şirketlerine göre daha zordur, sermaye şirketi olan anonim ortaklıklarda ortaklar arasındaki güvensizlik haklı nedenle fesih için bir neden sayılmayacağı gibi somut dosyada da davacı tarafından ileri sürülen nedenlerin ortaklar arasında güvensizlik yada eşitsizlik yarattığına dair somut neden ve delil teşkil etmediği, davacı yöneticinin uzun yıllardır yurt dışında yaşaması nedeniyle, genel kurul tarafından yönetim yetkisinin sonlandırılarak yeni yöneticinin seçilmesi fesih için haklı neden sayılmayacağı yine davacının bilgi edinme hakkını kullanamadığı iddiasının fesih için neden sayılmayacağı, davacının TTK 437.maddesine dayalı olarak bilgi edinme hakkını her zaman kullanabileceği, yeni seçilen yöneticiler tarafından şirketin zarara uğratılması halinde davacının mahkemeden yöneticilerin azlini isteyebileceği gibi sorumluluk davası da açabileceği, davacının pay oranının alınacak kararlarda söz sahibi olacak derecede olduğu, şirketin ticari defter ve belgelerine göre davalı şirketin öz varlığını koruduğu, yıllardır kar dağıtımı yaptığı, vergi borcunun ve SGK borcunun bulunmadığı anlaşılmakla, davalı şirketin fesih ve tasfiyesinin istenebilmesi için haklı neden bulunmadığı, fesih ve tasfiye için haklı neden bulunmadığından davacının payının rayiç değerinin ödenerek şirketten çıkmasına da karar verilemeyeceği anlaşılmakla davacının davasının reddine aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.

1.Davacının davasının reddine,

2.Davalı taraf kendisini vekille temsil ettirdiğinden 45.000,00TL vekalet ücretinin, davacıdan alınarak davalı tarafa verilmesine,

3.Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde bırakılmasına,

4.Davalı tarafından yapılan 110,00TL yargılama giderinin, davacıdan alınarak davalı tarafa verilmesine,

5.Gider avansından kullanılmayan kısmın karar kesinleştiğinde yazı işleri müdürü tarafından ilgilisine iadesine,

6.Bu dava sebebiyle 732,00TL karar ve ilam harcı alınması gerektiğinden, peşin alınan 427,60TL'den mahsubu ile kalan 304,40TL karar ve ilam harcının davacıdan alınarak hazineye irad kaydına, Taraf vekillerinin yüzlerine karşı, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine İstinaf Kanun yolu açık olmak üzere oybirliği ile verilen karar açıkça okunup anlatıldı.05/03/2026 Başkan ...