11. Hukuk Dairesi 2025/3132 E. , 2025/7752 K.
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ : ... Bölge Adliye Mahkemesi 14. Hukuk Dairesi
Bölge Adliye Mahkemesi kararı, Yargıtayca duruşma istemli olarak taraf vekilleri tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildi. Duruşma için belirlenen 23.12.2025 günü hazır bulunan davacı vekili Avukat ... ve davalı vekili Avukat ... dinlenildikten sonra duruşmalı işlerin yoğunluğu ve süre darlığından ötürü işin incelenerek karara bağlanması ileriye bırakıldı. Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip, gereği düşünüldü.
KARAR
I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde, taraflar arasında düzenlenen 25.02.2009 tarihli ve bir yıl süreli bayilik sözleşmesi uyarınca, müvekkilinin, davalı şirketin ... AVM'deki bayisi olarak faaliyet gösterdiğini, sözleşmenin uzayarak 7,5 yıl süre ile yürürlükte kaldığını, davalının 2013 Mart ayından itibaren bayi kiralarını ödeyerek, pazarlama destek ödemesi yaptığını, bu uygulama çerçevesinde 2013 yılından itibaren her ay kira ve pazarlama destek ödemelerinin davalıya fatura edildiğini ve davalının bu bedelleri ödediğini, 2016 Haziran ayında davalının, taraflar arasındaki sözleşmenin anlaşma ile sona erdirilmesi, bunun karşılığında davacıya "satış destek primi" adı altında 90.000,00 TL ödemeyi teklif ettiğini, müvekkilinin bu teklifi kabul etmemesi üzerine davalının 2016 Haziran ayından itibaren tüm ödemeleri durdurduğunu, müvekkilinin ödenmeyen 127.477,84 TL fatura bedelinin ödenmesini istediğini, davalının 25.08.2017 tarihli cevabi ihtarnamede, müvekkilin ödeme talebini reddederek, cari hesaptan doğan 123.907,02 TL'nin ödenmesini istediğini, aynı gün müvekkiline tebliğ edilen ikinci bir ihtarname ile de tebliğinden itibaren 90 gün sonra etkili olmak üzere sözleşmenin feshedildiğinin bildirildiğini, kira ve pazarlama destek ödemelerinin, davalının tüm bayileri ile müvekkili bakımından kabul edilip uygulanması nedeniyle sözleşmenin bir parçası haline geldiğini, davalının 2016 Haziran ayından Eylül ayına kadar düzenlenen faturaları ödemediğini ve müvekkilin bu kapsamda 160.838,12 TL alacağı bulunduğunu, söz konusu dönemde kira ödemelerinin davalının talimatlarına göre faturalandırıldığını, davalının 2015 yılında genel giderleri de ödemeye başladığını, 2015 Nisan ayından itibaren de müvekkilinin alışveriş merkezine ödediği kiranın TL karşılığının (döviz üzerinden olması nedeniyle) değişken olması nedeniyle her ay farklı tutarda ödenmesi yerine sabit ödeme yapıp farkları dönem sonunda kapatmayı tercih ettiğini, ancak bu fark ödemelerini yapmaması nedeniyle müvekkilince ödenen kiraların karşılanmadığını, 2015 Nisan-Eylül arası dönemde eksik ödenen kira bedellerinin tespit edilerek faizi ile birlikte tespiti suretiyle şimdilik 5.000,00 TL'nin tahsili gerektiğini, müvekkilinin AVM'nin açılışından itibaren ... bayi olmakla davalıya ait ürünlerin bölgedeki müşteri portföyünün oluşmasında büyük katkıda bulunduğundan şimdilik 5.000,00 TL portföy tazminatının tahsili gerektiğini, davalının özellikle 2015 Nisan-Eylül arasında ve sonraki dönemde, müvekkiline mal sevkinde büyük aksamalara sebep olduğunu, müvekkilinin, satacak ürün bulamadığını ve satışlarının eksilmesi ile elde edeceği kârdan mahrum kaldığını, bunun yanı sıra sözleşmenin haksız surette feshi nedeniyle müvekkilinin ileriye dönük olarak elde edeceği kârdan da yoksun kaldığından şimdilik 5.000,00 TL kâr kaybının tazmini gerektiğini, davalının sözleşme zarfında müvekkil ve diğer bayiler üzerinde baskı kurarak satış fiyatlarını ve stok durumlarını belirlediğini, bu kapsamda müvekkilinin çoğu zaman belirlediği fiyatın, hatta bazen maliyetin altında bedelle mal satmaya, bazen de almak istemediği bir malı alıp stoklarında tutmaya zorlandığını, bu durumun Rekabetin Korunması Hakkında Kanun'un 13. maddesi uyarınca sorumluluk doğurması nedeniyle şimdilik 5.000,00 TL tazminatın ödenmesi gerektiğini ileri sürerek kira ve destek bedelleri faturaları nedeniyle 160.838,12 TL, 2015 Nisan Eylül döneminde eksik ödenen kiraların tespiti ile şimdilik 5.000,00 TL, sözleşmenin haksız feshi nedeniyle şimdilik 5.000,00 TL denkleştirme tazminatı, haksız fesih nedeniyle şimdilik 5.000,00 TL yoksun kalınan kâr ve rekabet hukukuna aykırı eylemler nedeniyle şimdilik 5.000,00 TL olmak üzere toplam 180.83,12 TL'nin faiziyle birlikte tahsiline karar verilmesini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde, davacı tarafından düzenlenen ... 16. Noterliğinin 23.08.2013 tarihli ihtarıyla ödenmeyen kira faturalarının ödenmemesi halinde sözleşmenin feshedileceğini bildirdiğini, müvekkilince düzenlenen 25.08.2016 tarihli ihtarla faturalara itiraz edildiğini, aynı noterliğin 25.08.2016 tarihli ihtarı ile sözleşmenin 9.2. maddesi gereğince ihtarın tebliğinden itibaren doksan gün içerisinde sözleşmenin feshedileceğinin bildirildiğini, davacının gönderdiği ... 13.Noterliğinin 19.09.2016 tarihli cevabı ihtarında teminat mektuplarının iadesi, reklam ve promosyon malzemelerinin alınmasının ihtar edildiğini, müvekkilince gönderilen 22.09.2016 tarihli ihtar ile bu talebin reddedilerek sözleşmenin doksan günlük ihbar süresinde yürürlükte olacağının bildirildiğini, davacının yükümlülüklerini yerine getirmeyi reddederek, 21.10.2016 tarihli ihtarla kira bedelleri ve pazarlama destek faturalarını yeniden göndererek ödenmesini istediğini, faturaların 25.10.2016 tarihli ihtarla davacıya iade edildiğini, davacının son olarak gönderdiği 23.12.2016 tarihli ihtarla teminat mektuplarının iadesini istediği ve teminatların 19.01.2017 tarihli ihtarname ile davacıya iade edildiğini, daha sonra kira ve pazarlama destek bedelleri, 2015 yılı Nisan Eylül ayları için eksik ödenen kira bedelleri, denkleştirme tazminatı, kâr payı ve rekabete aykırı eylemler nedeniyle uğranılan zararlar için dava açtığını, taraflar arasında düzenlenen 25.02.2009 tarihli bayilik sözleşmesinin müvekkilince gönderilen 25.08.2016 tarihli ihtarın tebliğinden 90 gün sonra sözleşmesinin 9.2 maddesi uyarınca feshedildiğini, davacının kira ve pazarlama destek bedellerinin ödenmesi talebinin haksız olduğunu, müvekkilince bayilere yapılan kira ve pazarlama destek ödemelerinin, şirketin mali yıl bazında ve kimi zaman da ticari gereklilik çerçevesinde ticari hayatının gereklerine ve bayilerin ürün satın alma performanslarına göre belirlenen destek ödemeleri olduğunu, sözleşmede, bu ödemelerin yapılacağını ilişkin bir düzenleme olmadığı gibi davacının 2016 Haziran ve Eylül arasında müvekkilinden herhangi bir ürün almadığını ve bu konuda herhangi bir talepte de bulunmadığını, denkleştirme tazminat talebinin de haksız olduğunu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) 122. maddesine göre tek satıcılık olması halinde denkleştirme tazminatı istenebileceğini, müvekkilinin bu sözleşmede davacıya münhasırlık verilmediğini, ... içinde çeşitli lokasyonlarda pek çok ... bayisi olduğu gibi aynı zamanda ... markalı ürünlerin büyük elektronik mağaza zincirlerinde de satıldığını ve münhasır bayi olmayan davacının talebin reddi gerektiğini, davacının 2015 Nisan-Eylül arası için kâr kaybı talebinin yerinde olmadığını, iddia edilen zarara davacının sebep olduğunu, davacının siparişi karşılayan yeterli teminatın olması ve gecikmiş borcunun bulunmaması gerektiğini, davacının 20 15... yıllarında ödemelerini sürekli geciktirdiğini ve bunun için uyarıldığını, rekabete aykırılık nedeniyle tazminat talebinde bulunmasının dayanaksız olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, taraflar arasında düzenlenen sözleşmede, davalı tarafından, kira aktivite bedeli ve pazarlama destek primi adı altında ödenti yapılacağı hususunda bir düzenleme olmamakla beraber, tarafların ticari defterlerinde; 2013 Temmuz ayından 2015 yılı sonuna ve buradan da 2016 Nisan ayına kadar kira bedeli ödemesi yapıldığı, davacı tarafından düzenlenen faturaların davalı defterinde de olduğu ve davalının, 2016 Ocak-Nisan 2016 arasında 33.360,28 TL üzerinden davacıya kira yardımı yaptığı, kira yardımının, davacının beyan ettiği 2016 Haziran-2016 Eylül tarihleri arasında yapılmadığı, Haziran, Temmuz, Ağustos, Eylül aylarına ilişkin kira bedelinin ödenmediği, davacının ödenmeyen kira bedellerine ilişkin fatura düzenlediği ancak bu faturaların davalıya ait defter kayıtlarında yer almadığı, ödenmeyen kira bedelinin 33.360,28 TL ... 4 ay = 133.441,12 TL olduğu, dosyaya sunulan yazışmalar bayi tarafından ... ... Pazarlama A.Ş.'ye kesilen kira bedeli faturalarının kapsamına ... AVM yönetimine ödenen bedellerin de dahil bulunduğu; ... ...
Pazarlama A.Ş.'nin mağaza sahiplerine ödenen kira bedellerinin yanı sıra ... AVM yönetimine ödenen giderleri de destek kapsamında karşıladığı kanaatini doğurmakla birlikte bu yazışmaların dava konusu edilen Temmuz 2016'da düzenlenen pazarlama destek faturalarına ilişkin olmadığı, netice olarak, davacının davalıya kestiği fakat davalının ticari defterlerine kaydetmediği toplam 133.441,12 TL'lik dört adet kira bedeli faturasının dayanakları sunulduğu ancak 27.397,00 TL bedelli 2016 yılının ilk 6 ayında yapılmış satışlara ilişkin olduğu belirtilen iki adet pazarlama destek faturasına ilişkin davacının dayanak sunamadığı, taraflar arasındaki yazışmalara yollama yaptığı ancak bu yazışmaların 2016 yılının ilk 6 ayına ilişkin olmadığı, davacının 20.397,00 TL ve 7.000,00 TL bedelli 'Satış Destek Bedeli' faturalarının davalıya tebliğ edildiği ve dayanağı bulunduğu hususlarını kanıtlayamadığı, taraflar arasında düzenlenen bayilik sözleşmesinde, davacının faaliyet gösterdiği AVM'deki yerin kirasının, davalı tarafından ödeneceği hususunda bir düzenleme olmamakla beraber kira ödemelerinin, davalı tarafından 2013 yılından bu yana yapılmakla bu hususun teammül hale geldiği, kira fatura bedellerinin sabit olmadığı, aylar itibariyle değişkenlik gösterdiği, davacının Nisan-Eylül 2015 döneminde kira bedeli + elektrik ve ortak alan gideri olarak 176.747,71 TL + 21.660,52 TL = 198.408,23 TL ödeme yaptığı, Nisan-Eylül 2015 döneminde davacının yaptığı toplam kira bedeli (elektrik ve ortak alan gideri dahil) ödemesi ile davalıya kestiği kira bedeli faturalarının toplam tutarı arasındaki farkın 198.408,23 TL - 150.505,87 TL = 47.902,36 TL olduğu, davacı ile davalı arasındaki bayilik ilişkisinin davacıya açık veya örtülü tekel hakkı veren bir ilişki olmadığı ve TTK'nın 122/5 hükmü kapsamına girmemediği, dolayısıyla davacının denkleştirme tazminatına ilişkin talebinin yerinde olmadığı, davalının taraflar arasında düzenlenen sözleşmenin 9.2. madde hükmü gereği bir neden belirtmeden diğer tarafa 90 gün öncesinden uyarı yaparak sözleşmeyi feshettiği, bu durumda davacının sözleşmenin haksız feshi nedeniyle tazminat talebinde bulunamayacağı, davalının sözleşmeye aykırı davranışı bulunmadığı davacının kâr kaybına ilişkin talebinin yerinde olmadığı, davacının davalı ile arasındaki dikey anlaşmada dağıtıcı rolünde olduğu; davalının, Rekabet Kurulu kararıyla belirlenmiş olduğu üzere belirli bir dönem zarfında dağıtıcıların ürünleri satış fiyatının daha üstünde yeniden satış fiyatını belirlemiş olduğu; davacının RKHK'nın 57/e hükmüne göre tazminat talebi bulunabilmesi için, yeniden satış fiyatı belirlenmemiş olsaydı ürünleri arz ettiği fiyatın daha üzerinde satabileceğini ispatlaması gerektiği ancak davacının bu hususu ispatlayamadığı, bu nedenle RKHK'nın 57. maddesi uyarınca tazminat talebinin yerinde olmadığı gerekçesiyle davanın kısmen kabulüne, 133.441,12 TL kira bedeli ve 5.000,00 TL eksik ödenen kira bedeli olmak üzere toplam 138.441,12 TL'nin dava tarihinden itibaren işleyecek yasal faizi ile birlikte davalıdan tahsiline, fazlaya ilişkin istemin reddine karar verilmiş, karar, taraf vekillerince istinaf edilmiştir.
IV. BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ KARARI
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile, taraf vekillerinin istinaf başvuru nedenleri ile sınırlı olarak yapılan inceleme sonucunda, İlk Derece Mahkemesinin kararında ve gerekçesinde yasaya ve usule aykırılık bulunmadığı gibi kamu düzenine aykırılık da görülmediği gerekçesiyle taraf vekillerinin istinaf başvurularının esastan reddine karar verilmiş, karar, taraf vekillerince temyiz edilmiştir.
V. TEMYİZ İNCELEMESİ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme
Dava, taraflar arasında düzenlenen 25.02.2009 tarihli bayilik sözleşmesinin davalı tarafından 25.08.2016 tarihli ihtarla sözleşmenin 9. maddesi uyarınca, tebliğinden itibaren 90 gün sonra hüküm ifade etmek üzerine feshi nedeniyle denkleştirme tazminatı, erken fesih nedeniyle uğranılan kâr kaybı, sözleşmenin devamı süresince ödenmeyen veya eksik ödenen kira ve destekleme ödemeleri ile davalının rekabet hukukuna aykırı talimatları nedeniyle uğranılan zararların tazmini istemlerine ilişkindir.
B. Değerlendirme ve Gerekçe
1.Miktar veya değeri kesinlik sınırını geçmeyen davalara ilişkin nihai kararlar, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 362. maddesi uyarınca temyiz edilemez. Temyize konu edilen miktarın kesinlik sınırının altında kalması hâlinde anılan Kanun’un 366. maddesi atfıyla aynı Kanun’un 352/1-(b) hükmü uyarınca temyiz dilekçesinin reddine karar vermek gerekir. Dosya içeriğine göre, davalı vekilince temyize konu edilen miktar 138.441,12 TL'dir. Temyize konu Bölge Adliye Mahkemesinin karar tarihi itibari ile kesinlik sınırı olan 544.000,00 TL’nin altında kaldığından davalı vekilinin temyiz isteminin miktardan reddine karar vermek gerekmiştir.
2.Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.
VI. SONUÇ:
Yukarıda (1) numaralı bentte açıklanan nedenlerle davalı vekilinin temyiz isteminin MİKTARDAN REDDİNE, (2) numaralı bentte açıklanan nedenlerle, davacının temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, takdir olunan 40.000,00 TL duruşma vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, temyiz harcı peşin alındığından davacıdan başkaca harç alınmasına mahal olmadığına, peşin alınan temyiz karar harcının istek halinde davalıya iadesine, 24.12.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.
