Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

DAVA;

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirketin iplik imalatı yapan aile şirketi olduğunu, müvekkilinin %25 hisseye sahip olduğunu, diğer hissedarların %50 oranında ... ve %25 oranında ... olduğunu, davalı şirketin müvekkilinin babasının vefatı akabinde yaklaşık 7 yıldır hissedar olmasından itibaren diğer hissedarlar tarafından yönetildiğini, müvekkiline şirketle ilgili sürekli genel - geçer bilgilerin verildiğini, kredi kullanılması söz konusu olduğunda müvekkilinin gerek bankalar nezdinde gerekse teminat amaçlı ortak olunan taşınmazların ipotek ettirilmesi gibi nedenlerle çağrılarak kredi ve ipotek tesislerine imza atılmasının istendiği, bunun dışında şirketin mali durumu ve işlerle ilgili bilgi verilmediğini, davalı şirketin yakın aile fertlerine ait olması sebebiyle müvekkilinin istek ve taleplerinin sürekli geçiştirildiğini, müvekkilinin uzun yıllardır hissedar olmasına rağmen şirket gelirlerinden mahrum bırakıldığını, hiçbir zaman kar olarak bir ödeme almadığını, şirketin kar dağıtım kararı almadan ortakların kar dağıtım haklarını sermaye artırımı için kulladığını, buna rağmen davalı şirketin diğer hissedarları kendileri ile ailelerinin geçiminin söz konusu şirketten sağladığını, bu kapsamda müvekkili dışındaki diğer ortakların her türlü ihtiyaçlarının şirketten karşılandığını, tüm fatura ve şirket adına kayıtlı araçların yakıt giderlerinin de şirkete yansıtıldığını, tüm bu sebeplerle müvekkilinin ortaklık haklarının korunmasını teminen davalı şirkete kayyım atanması ile mahkemece gerekli görülecek sair önlemlerin alınmasını teminen ihtiyati tedbir kararı verilmesini, davalı şirketin fesih ve tasfiyesine ve tasfiye amacının yerine getirilmesi amacıyla tasfiye memuru atanmasını, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı taraf üzerinde bırakılmasını talep etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; baba ve amca tarafından kurulan aile şirketine davacının miras yoluyla ortak olduğunu, dava dilekçesindeki iddiaların aksine davacının da katılımıyla iki genel kurulun yapıldığını, birinde şirketin müdürlerinin seçildiğini, diğerinde ise sermaye artırım kararının alındığını ve şirketin sermayesinin 7.000.000,00-TL'den 10.000.000,00-TL'ye artırıldığını, bu sermaye artışının tescil edildiğini, davacının babası vefat edene kadar davalı şirketin işleri ile ilgilenmediğini, miras yoluyla şirket hissedarı olduktan sonra çocuklarından kalan vakitlerde şirkete geldiğini ve amcasının odasında, şirketin müşteri ilişkileri ve maliyet hesaplama işlerine yardımcı olmaya başladığını, bu çalışmalarının hiçbir zaman düzenli ve mesaili olmadığını, istediği yada özellikle kendisine ihtiyaç duyulan bir iş olduğu zaman şirkete gelerek çalıştığını, davalı şirketin dava da dilekçesinde ifade edildiği gibi muhtelif bankalarla yapılmış kredi sözleşmelerinin bulunduğunu, davalı şirketin ne leasing sözleşmesi ne de şirkete ait herhangi bir makinenin satışının söz konusu olmadığını, yönetim kurulu üyeleri olan ... ve ...'nın kullandığı araçların davalı şirkete ait olduğunu, şirketi temsil eden şirket genel müdürü sıfatlarına uygun olarak tahsis edildiğini, doğal olarak bu araçlara ait tüm giderlerin şirket adına fatura edildiğini ve şirket tarafından ödendiğini, tüm bu sebeplerle yasal koşulları oluşmayan şirkete tedbiren kayyım atanması talebinin reddini, şirketin fesih ve tasfiyesine yönelik haksız, mesnetsiz ve hukuki dayanaktan yoksun davanın reddini, mahkemece davacının şirketteki %25 payının gerçek değerinin bilirkişi marifetiyle hesaplanarak bu bedelin davacıya ödenmek suretiyle davacının şirketten çıkartılmasına, mahkeme masraf ve vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesini talep etmiştir.

Dava, şirketin feshi ve tasfiyesi istemine ilişkindir.

Davacı, davalı şirketin hissedarı olan babasının vefatı sonrasında davalı şirketin hissedarı olduğunu, davalı şirketin diğer hissedarlar tarafından yönetildiğini, şirketin mali durumu ve işleriyle ilgili kendisine bilgi verilmediğini, şirket lehine verdiği ipotek ve kefili olduğu kredi borçlarının ödenip ödenmediği konusunda dahi bilgisinin bulunmadığını, şirket makine ve ekipmanlarının değerinin altında bedellerle satıldığını, kendisinin uzun yıllardır şirket gelirlerinden mahrum bırakıldığını, kar payı ödenmediğini beyanla davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmesini istemiştir.

Davalı ise, davacı iddialarının doğru olmadığını, davacının şirketteki tüm işlerden bilgisi ve onayı olduğunu, davacının her yılın bilançolarından haberdar olduğu gibi, genel kurul tutanakları altında imzasının da bulunduğunu, davalı şirketin herhangi bir makine satışının söz konusu olmadığını, şirket kredilerinde sadece davacının değil, tüm hissedarların kefil durumunda olduğunu, ucuz bedelle kiralandığı iddia edilen taşınmazın şirkete ait olmadığını, fesih ve tasfiye şartlarının bulunmadığını, davacının payı verilerek şirketten çıkartılabileceğini savunarak davanın reddini istemiştir.

Mahkememizce toplanan deliller ve belgeler uyarınca dosya üzerinde bilirkişi incelemesi yaptırılmasına karar verilmiş olup, mahkemece resen SMMM ve şirketler hukuku uzmanı bilirkişilerden rapor aldırılmıştır. Dosyaya sunulan 08/08/2025 tarihli kök raporda özetle; davalı şirketin ticari defterlerinin sahibi lehine delil niteliğine haiz olduğu, davalı şirketin %50 ortağı ...ı'ya borçlanma yapılarak nakit girişinin saplanmış olduğunun anlaşıldığı, ortağa borç tutarının, gereken finansal ihtiyaçtan fazla olmasının ve bu konu ilgililerince borçlanma tutarlarına konu kayıt içeriğinin tamamına ilişkin ayrıntılı ve ispatlayıcı belge sunulamamasının şirket ortağı ... tarafından şirketin finanse edildiği anlamına gelen bu kayıtların gerçekliğine ilişkin açıklamaların aydınlatıcı veya tatmin edici nitelikte olmadığı, söz konusu kayıtların fiktif olarak değerlendirilmesi gerektiği, genelde bu tip kayıtların şirket ortağına örtülü kar ya da gelir transferi amacıyla yapıldığı kanaatinin olduğu, şirketin fesih nedenlerinin oluştuğu, davalı şirketin feshi şartlarının oluşmasının yanı sıra davalı şirketin rayiç bedel üzerinden öz varlığı hesaplanarak rayiç değeri belirlenmiş öz varlık üzerinden, davacı şirket ortağı için ortaklıktan çıkma payının hesaplanarak ortaklıktan çıkartılması kararının da verilebileceği görüş ve kanaatlerini bildirmişlerdir.

Mahkememizce özellikle davalı tarafın itirazı da dikkate alınarak dava dışı şirket kayıtlarının da inceleme yapılarak aynı bilirkişi heyetinden ek rapor aldırılmasına karar verilmiş olup, dosyaya sunulan 05/01/2026 tarihli ek raporda özetle; davalı ve dava dışı şirketin ticari defterlerinin sahibi lehine delil niteliğine haiz olduğu, kök rapordaki görüş ve kanaatlerini muhafaza ettiği ve şirketin fesih nedenlerinin oluştuğu, davalı şirketin feshi şartlarının oluşmasının yanı sıra davalı şirketin rayiç bedel üzerinden öz varlığı hesaplanarak rayiç değeri belirlenmiş öz varlık üzerinden, davacı şirket ortağı için ortaklıktan çıkma payının hesaplanarak ortaklıktan çıkartılması kararının da verilebileceği görüş ve kanaatlerini bildirmişlerdir.

Tüm bu açıklamalar ışığında; davacının davalı şirketin %25 oranında hissedarı olduğu, davalı şirketin diğer hissedarlarının davacının amcası ... (%50 hisse) ile kardeşi .... (%25 hisse) olduğu, şirketin aile tipi şirket niteliğinde olduğu, yukarıda özetlenen bilirkişi raporlarından da anlaşılacağı üzere, şirketin "Ortaklara borçlar hesabının" 2023 ve 2024 yıllarında oldukça yüksek seviyelere geldiği, ortaklara borçlar hesabındaki tutarın tamamının şirketin %50 ortağı olan ...'ya olduğu, havale açıklamalarıyla ... lehine yapılan borçlandırılmaların dayanağının olmadığı, ortak tarafından şirket hesabına yatırılan ve toplam 28.030.485,50-TL borç oluşumuna sebep olabilecek ödemelerin tamamının açıklanamadığı ve durumun ispatlanamadığı, ihtiyaçtan fazla şirketin borçlandırılmasının gerek fonlama ihtiyaçları gerekse ticari hayatın olağan akışına aykırı olduğu, borçlandırmaya ilişkin sunulan kayıtların yeterince açıklayıcı ve net bilgiler içermediği, fiktif olarak değerlendirilmesi gerektiği, davalı şirketin geçmiş yıl zararlarının 2023 yılı enflasyon düzeltmesi olumsuz farklarından oluşmakta olup gerçek zarar niteliğinde olmadığı, şirketin 2024 yılında elde etmiş olduğu karın %99,94'lük kısmının işletme sermayesini artırmakta kullanıldığı, otofinansman oranı bu kadar yüksek olan davalı şirketin "Ortaklara borçlar hesabı" yoluyla ...'ya borçlandırılmasının bu ortağa gelir transferi yapıldığı anlamına geldiği, kayıtlardaki bu iyi niyete aykırı iş ve işlemler nedeniyle davalı şirketin fesih ve tasfiye şartlarının oluştuğu; feshin son çare olduğu ve fesih yerine mahkemece başka bir çözüme karar verilebileceği düşünülmüş ise de; yukarıda ayrıntılı olarak açıklandığı üzere şirket kayıtlarında şeffaflık, doğruluk ve dürüstlük ilkelerine uygun hareket edilmediği tespit edildiğinden şirketin devamında bu nedenle fayda olmadığı gözetilerek davalı şirketin fesih ve tasfiyesine karar verilmiştir.

1.Davanın KABULÜ İLE;

-İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü .... sicil sırasında kayıtlı Davalı ... Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi'nin FESİH VE TASFİYESİNE,

2.Tasfiye Memuru olarak ...'nın (TCKNO:...) görevlendirilmesine,

3.Karar tarihinde yürürlükte bulunan harçlar tarifesi uyarınca alınması gereken 732,00-TL karar harcının, daha önce yatırılan 615,40-TL harçtan mahsubu ile alınması gereken 116,60-TL harcın davalıdan alınarak hazineye irad kaydına,

4.Davacı tarafından yatırılan 615,40-TL peşin harç, 615,40-TL başvurma harcı olmak üzere toplam 1.230,80-TL harcın davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine,

5.Karar tarihinde AAÜT üzerinden hesaplanan 45.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davalıdan alınarak kendisini vekil ile temsil ettiren davacıya verilmesine,

6.Davacı tarafından yapılan toplam (posta, müzekkere, bilirkişi, kayyım) yargılama gideri olan 220.257,50-TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,

7.Kullanılmayan yargılama gider avansının 6100 Sayılı HMK 333. maddesi gereğince kararın kesinleşmesine müteakiben yatırana iadesine, Dair taraf vekillerinin yüzlerine karşı, kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemelerinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. 11/02/2026 Başkan ...