11. Hukuk Dairesi 2013/14682 E. , 2014/4753 K.
"İçtihat Metni"
Taraflar arasında görülen davada verilen 06/12/2012 tarih ve 2010/612-2012/623 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı şirket ortakları ve ... vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:
Davacı vekili, davacının davalı şirketin ortağı olduğunu, davalı şirket müdürünün mahkeme kararı ile azledildiğini, yeni bir şirket müdürü seçilmediğini bu nedenle ortaklar kurulu toplantısı ve şirketin idari işlemlerinin yapılmadığını, ayrıca azledilen müdürün halen şirket hesabındaki parayı şahsi çıkarları için kullandığını ileri sürerek müdür seçilmesi gündemiyle ortaklar kurulunun çağrılması hususunda şirkette % 46 hisseye sahip müvekkiline ve başka bir kişiye yetki verilmesini talep ve dava etmiştir.
Davalı şirket ortağı vekili, işbu davanın açılabilmesi için öncelikle 6762 sayı538. maddesi gereğince diğer ortaklara çağrı yapılması gerektiğini eğer talebi karşılanmazsa böyle bir davayı açabileceğini, ayrıca davalı şirketin tasfiyesi için ve bir kısım şirket ortaklarının ortaklıktan çıkarılması için davalar açıldığını, bu davaların sonucunun beklenmesi gerektiğini savunarak davanın reddini istemiştir.
Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre; davalı şirket müdürünün mahkeme kararı ile azledildiği ve bu kararla eski şirket müdürünün şirketi kötü yönettiğinin belirlendiği, davalı şirketin tasfiyesi için açılan davada, şirketin zarar ettiğinin tespit edildiği, bu nedenlerle davacının talebinin uygun bulunduğu gerekçesiyle davanın kabulü ile genel kurulunun, 6762 sayılı TTK'nın 538. maddesi uyarınca madde metninde ön görülen şekilde ve dava dilekçesinde belirtilen gündemle toplantıya çağrılmasına, bu hususlarda yapılacak tebligatlarda davacının yetkili kılınmasına karar verilmiştir.
Kararı, davalı şirket ortakları ve ... vekili temyiz etmiştir.
Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına ve 6103 sayılı Kanun'un 25. ve 6102 sayılı Kanun'un 623. maddesine göre mümeyyiz davalıların tüm temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir.