11. Hukuk Dairesi

Taraflar arasında görülen davada ... Asliye Hukuk Mahkemesi’nce bozmaya uyularak verilen 01.03.2012 tarih ve 2011/180-2012/49 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalılar vekilleri tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacılar vekili, müvekkili şirketin iki ortaklı bir limitet şirket olduğunu, şirket ortakları olan müvekkili ... ile davalı ...’nun tek başlarına şirketi temsile yetkili müdür olduklarını, davalı ...'nun bu temsil yetkisini kötüye kullanarak şirkete ait taşınmazı diğer davalıya 8.000 TL bedelle devrettiğini, bu devrin amacının kar payı dağıtmamak olduğunu ve muvazaalı olarak gerçekleştirildiğini, söz konusu taşınmazın şirketin tek mal varlığı olduğunu ve devrin muvazaalı şekilde gerçekleştirdiğini, taşınmazın çok düşük bir bedelle satıldığını, diğer davalı ...’nin ise taşınmazı satın alan kişi olduğunu ve iyi niyetli olmadığını ileri sürerek, dava konusu taşınmazın tapu kaydının iptaliyle müvekkili şirket adına tesciline, bu talep yerinde görülmezse taşınmazın dava tarihindeki değeri belirlenerek bu bedelin davalılardan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalılar vekilleri, ayrı ayrı davanın reddini savunmuşlardır.

Mahkemece, dairemizin 01/03/2011 tarihli bozma ilamına uyulmasına karar verilerek yapılan yargılama sonunda, davacı şirketin iki ortaklı olduğu, bunların her ikisinin de tek başlarına şirketi temsil yetkisinin bulunduğu, dava konusu taşınmazın şirket ortağı ve müdürü olan davalı ... tarafından diğer davalı ...'e satıldığı, söz konusu şirketin amaçları arasında gayrimenkul alıp satma hususunun da bulunduğu, kural olarak şirketi temsile yetkili müdürün şirkete ait bir mal varlığı üzerinde tasarrufta bulunabileceğinin kabulünün gerektiği ancak bu mal varlığının şirketin sahip olduğu tek mal varlığı olduğunun yapılan yargılamada anlaşıldığı, dava konusu taşınmazın devri yönünden taahhüdün geçerli olabilmesi için ortaklar kurulunda karar alınmasının gerektiği, davacı şirket ortaklar kurulu karar defterinin incelemesinde, bu yönde bir kararın bulunmadığı, dava konusu taşınmazın şirketin sahip olduğu tek mal varlığı olması ve söz konusu taşınmazın tapuda 8.000 TL bedelle satılmış olması, bilirkişi raporunda da belirtildiği üzere taşınmazın satım tarihi itibariyle değerinin 27.600 TL olması göz önüne alındığında, satış bedeli ile dava konusu taşınmazın gerçek bedeli arasında yaklaşık 3.5 kat oranında oransızlık bulunduğu ve bu şekilde satışın muvazaalı olduğu gerekçesiyle, davanın kabulü ile davaya konu taşınmazın tapu kaydının iptaline ve davacı şirket adına tapuya kayıt ve tesciline karar verilmiştir.

Kararı, davalılar vekilleri temyiz etmiştir. Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davalılar vekillerinin bütün temyiz itirazları yerinde değildir.