11. Hukuk Dairesi

Taraflar arasında görülen davada ...

12.Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen ....07.2011 tarih ve 2010/296-2011/424 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin hissedarı olduğunu, şirketin ....01.2010 tarihli genel kurul toplantısında şirket eski müdürü ... hakkında şirketi zarara uğrattığı gerekçesi ile ... ve ...'ın karşı oyuna rağmen ortak...'un oyuyla sorumluluk davası açılmasına karar verildiğini, karara dayanak ... raporununun diğer ortakların onayı ve katkısı olmadan şirket müdürü... tarafından seçilen müşavire hazırlatıldığını, diğer ortakların onayı ve katkısının olmadığını, ...'ün imza yetkisinin kaldırılması gerekçe gösterilmesine rağmen, hala imza yetkilisi olduğunu, malvarlıklarının paylaşılmasına ilişkin anlaşmazlıklar olup davalar açıldığını, ...'ün şirket ortaklığından ayrılmasından sonra binaya girişine izin verilmediğini, ... dinlenmeden raporun hazırlandığını ileri sürerek, ....01.2010 tarihli toplantıda alınan kararların iptaline, sicile yapılmış tescilin ve ilanın iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, ortaklar kurulu kararının yasaya aykırı olmadığını, esas mukavele ve iyiniyet kurallarına uygun bulunduğunu, karar gereği 28.01.2010 tarihinde ... 7. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2010/63 sayılı dosyası ile sorumluluk davası açıldığını savunarak, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma ve benimsenen bilirkişi raporuna göre, ...’nın 556. maddesi gereğince şirket yönetimine memur edilen kişilerin sorumluluğunda A.Ş'lerdeki yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu hakkındaki ... 336 ve 309. maddeleri hükümlerinin uygulandığını, müdürler hakkında dava açılmasının ön koşulu, ortaklar kurulunda sorumluluk davası açılmasına karar verilmiş olması olduğu, incelenen kararda alınan dava açılması kararının esas mukaveleye, iyi niyet kurallarına ve yasaya aykırı olmadığı, kaldı ki ... tarafından sunulan rapora göre bu yönde bir karar alınmış olmasının da bunu engellemeyeceği, zira raporda hatalı ve eksik hususlar var ise bunun açılacak sorumluluk davasında zaten denetleneceği gerekçesiyle, davanın reddine karar verilmiştir.

Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.