12. Hukuk Dairesi

Davalı vekili, imtiyazlı payların satışının davacıya ve diğer tüm hissedarlara yazılı olarak bildirilerek ön alım haklarının bulunduğunu, davalı holdingin bünyesinde çeşitli şirketlerin hissesini barındırmak ve iştiraklerin hisselerini alıp satmak için kurulduğunu, imtiyazlı payların satışından sağlanan kaynağın şirket sermaye yapısını güçlendirdiğini,şirketin ana sözleşmesinde sahip olunan iştirak hisselerinin satışının genel kurul kararına bağlanmasına ilişkin bir hüküm bulunmadığını,YK tarafından karar verilebileceğini şirketin olağan ticari faaliyetleri kapsamında sahip olduğu mal varlıklarını elden çıkarma veya yeni mal varlıkları satın alma yetkisi bulunduğunu; 15/05/2015 tarihli olağan genel kurul toplantısında;YK üyelerinin kendisi veya başkası adına işlem yapabilmesi ve şirket faaliyet alanına giren işleri bizzat veya başkaları adına yapmaları hususunda TTK'nun 395 ve 396. maddeler çerçevesinde izin verildiğini;yöneticilerin "...üçüncü şahıs konumundaki şirketlerle işlem yapma yasağı kapsamında" bulunmadıklarını; satışa konu olan payların ....A.Ş.'nin %0,89 oranındaki hisselerine tekabül ettiğini, şirketin %20 oranındaki payın halen şirket bünyesinde durduğunu belirterek davanın reddini savunmuştur. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI : Mahkemece; iptali istenen YK kararlarının TTK'nun 391 maddesi uyarınca eşitlik ilkesinin ihlal eder nitelikte olmadığını; ancak,payların o tarihlerde rayiç değerlerinin 10-TL civarında olduğunu, YK kararlarında sırası ile 1,5 ve 5-TL nin pay bedeli olarak ön görüldüğünü, payların değerinin çok altında satış kararı alındığından dava konusu 02/11/2015 ve 10/11/2015 tarihli YK toplantısında alınan kararların, sermayeyi koruma ilkesi gözetmemesi sebebiyle TTK'nun 391/b maddesi uyarınca batıl olduğunu,sadece payların değeri altında satış rakamı ön gördüğü için sermayenin koruma ilkesine aykırı bulunan YK kararlarının; yasa gereği batıl olduğu için iptaline karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ: