4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

Davacı vekilinin mahkememize verdiği dava dilekçesinde özetle; müvekkilleri davacıların davalı şirketin ortağı olduklarını, müvekkillerinin 04/03/2020 tarihinde yapılan Olağanüstü Genel Kurul Toplantısına katılarak alınan kararlara karşı muhalefet şerhi koyarak olumsuz oy kullandıklarını, iş bu olağanüstü genel kurul kararlarının kanuna şirket esas sözleşmesine yönetmeliğin emredici hükümlerine ve iyi niyet kurallarına aykırı olduğundan huzurdaki davayı ikame ettiklerini, müvekkiller tarafından yazıl dilekçe ile divan heyetine başvurarak gündemin 4.maddesinden önce gelmek üzere ve yönetim kurulu tarafından alınan karar doğrultusunda, ... A.Ş sermayesini temsil eden nama yazılı paylardan ... paylarının tamamının 114.208.269,67 TL bedelle satın alınması ve bunların karşılığında şirketin mal varlığının esaslı bir kısmının bedeli olarak elden çıkarılması kararına dayanarak olarak devir bedeli olarak elden çıkarılan ... San. Ve Tic. A.Ş. Sermayesini temsil eden paylardan %89,20 sinin değerinin hesaplanması yöntemi, şirket değerlemesi yapılmışsa bu değerleme raporu ve veya değerleme yöntemiyle ilgili tüm rapor ve mali uzman görüşleri, ayrıca elden çıkarılarak ... adına devredilen tüm taşınmazların değerleme yöntemi ve uzman rapor ve görüşleri başta olmak üzere 02.12.2019 tarihli "Pay ve Taşınmaz devirlerine ilişkin çerçeve sözleşmesine ilişkin giderlerin ayrıntılı bir biçimde incelenmesi detaylı analizi için TTK m.438 uyarınca özel denetçi tayini hususunun görüşülmesi taleplerinin oylamaya sunulduğun ancak oy çokluğu ile görüşme talebinin reddedildiğini, taleplerinin gündeme alınmaması ve reddedilmesinin kanuna ve esas sözleşmesine, yönetmeliğin emredici hükümlerine ve iyi niyet kurallarına aykırı olduğunu, ayrıca müvekkillerinin genel kurul toplantı gündeminin 3. Maddesinde pay ve taşınmaz devirlerine ilişkin çerçeve sözleşmesine ilişkin görüşmeye de olumsuz oy kullanarak muhalefet ettiklerini, sermaye şirketleri arasında yer alan anonim şirketlerde karar alma organları genellikle çoğunluk pay sahiplerinin menfaatleri doğrultusunda karar aldıkları için kanun koyucu bu durumu dengelemek için pay sahiplerine bir takım haklar tanındığını, özel denetçi isteme hakkı da tanınan bu haklardan olduğunu, kanunun aradığı şirket organlarının kanunu ve esas sözleşmeyi ihlal ederek şirketi zarara uğratmış olduklarını ikna edici bir şekilde ortaya koyma şartını karşılamak açısından yeterli olduğunu düşündüklerini, şirketin yönetim kurulu üyesi olmayan azınlık hak sahibi müvekkillerinin ve diğer ortakları, söz konusu hisse devrilerinin şirkete ne kadar mali yük getirmiş olduğunu öğrenme sorgulama ve araştırma imkanlarından yoksun bırakıldığını beyan ederek TTK 438,439 ve devamı maddeleri gereğince, kanundaki özel denetçi atanmasını gerektiren şartların tespitini, geriye dönük 2 yılın denetlenmesi için davalı şirkete özel denetçi tayin edilmesini, davalı şirket ile ilgili mali tablolara yönelik ve özellikle 04/03/2020 tarihli Olağanüstü Genel Kurul Toplantı gündeminin 3.maddesinde yer alan , oylamaya sunulan ve kabul edilen şirketin pay devirlerine ilişkin 02/12/2019 tarihli pay ve taşınmaz devirlerine ilişkin çerçeve sözleşmesine ilişkin yapılan işlemlerin yapılan tasarrufların ve karşılığı ödeme şekillerinin ve değerleme usullerinin ayrıntılı bir biçimde incelenmesi ve bunların detaylı analizi hususlarında kanuna, esas sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına aykırı işlemlerin tespitini içeren özel denetim raporunun alınmasını, kayıt dışı gelirler ve şirketin uğradığı zarar miktarı ile sorumluların tespit edilmesini, davalı şirketin defter ve kayıtlarının özel denetçi nezaretinde tutulmasını, şirket yönetimine kayyum atanmasına, alınacak özel denetçi raporunun tarafları tebliğini talep ederek davanın kabulüne karar verilerek yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davlı tarafa yükletilmesini talep ve dava etmiştir.