3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

Davacı vekili dilekçesinde özetle; müvekkili ... yukarıda belirtilen adreste emlak komisyonculuğu faaliyeti yürüttüğünü davalı ise Franchise Sözleşmeleri yolu ile gayrimenkul hizmetleri alanında faaliyet gösteren Amerika ... bir firma olduğunu, taraflar arasında 01/04/2018 başlangıç tarihli Gayrimenkul Franchise Alt Lisans Sözleşmesi imzalandığını, bahse konu sözleşmenin süresi 5 yıl olarak belirlendiğini, sözleşmenin yetkili yargı yeri ve uygulanacak hukuk başlıklı 20. Maddesinde taraflar ... Mahkemelerinin yetkili olacağı konusunda anlaştıklarını, sözleşmenin 7. maddesine müvekkilinin, 5 yıllık lisans süresi için 20.000.00 USD lisans başlangıç ücreti ödemesinin kararlaştırıldığını, dava konusu franchise sözleşmesinin 8.3. maddesine göre müvekkilinin asgari lisans ücreti olarak yıl aylık 400,00 USD ikinci yıl 600.00 USD daha sonraki yıllarda ise aylık 750.00 USD ödemesinin kararlaştırıldığını, davacı tarafından her ay gönderilen fatura içerikleri incelendiğinde “Danışmanlık hizmet bedeli ve bilgisayar hizmet bedeli” adı altında müvekkilime her ay 2.260.00TL fatura kesildiği ve borçlandırılmaya çalışıldığı görüldüğünü, oysa ki sözleşme imzalanırken müvekkilinden ilk yıl için herhangi bir ücret talep edilmeyeceği taahhüt edildiğini, bahse konu sözleşme müvekkili tarafından ... 29. Noterliği'nin 04/09/2018 tarih ve ... yevmiye numaralı ihbarnamesiyle feshedildiğini, bu ihbarname davalı tarafa 05/09/2018 tarihinde tebliğ edildiğini, dava konusu Franchise Sözleşmesi'nin 8.3. Maddesine göre müvekkilimin asgari lisans ücreti olarak; ilk yıl aylık 400.00 USD, ikinci yıl 600,00 USD, daha sonraki yıllarda ise aylık 750.00 USD ödemesi kararlaştırıldığı, dava konusu Franchise Sözleşmesi'nin 8.6. Maddesine göre ise müvekkilinin internet sitesi üzerinden verilen hizmetler karşılığında, aylık 50.00 USD ödeneceği kararlaştırıldığı, dava konusu sözleşmesinin 9.1. Maddesine göre müvekkilinin ve gayri safi gelirinin %22'si oranında bir ücreti de reklam fonu katkı payı olarak ödeyeceği kararlaştırıldığını, yine dava konusu sözleşmesinin 11.9. Maddesine göre müvekkiline verilecek ofis işletim danışmanlığı hizmeti için de 150,00 USD bedel belirlendiğini, bütün bu mali yükümlülükler karşısında davalı taraf müvekkiline herhangi bir hizmet vermediğini, aksine müvekkiline mali külfetler yüklemeye devam ettiğini, dava konusu sözleşme kapsamında müvekkilinin lisans başlangıç ücreti olarak ( 5 yıl için ) 20.000.00 USD ödemesi kararlaştırıldığını, ancak bu bedel tarafların ortak iradesi ile Türk Lirasına çevrilip 88.500,00TL olarak sabitlendiğini, lisans başlangıç ücreti için iki adet kambiyo senedi düzenlendiğini ve lisans başlangıç bedeli için tanzim edilen iki adet senetten 08/01/2018 vadeli ve 37.500.00TL senedin ödemesi müvekkili tarafından yapıldığını, diğer senet olan 05/01/2018 düzenleme tarihli, 51.000.00 TL bedelli 30.11.2018 vadeli senedin ise henüz vadesi gelmediğini, sözleşme kendisi için çekilmez bir hal alan müvekkili ... 29. Noterliği'nin 04/09/2018 tarih ve ... yevmiye numaralı ihbarnamesiyle sözleşmeyi feshettiğini ve davalı tarafa başlangıçta 05/01/2018 vadeli senetle ödenen 37.500.00 TL lisans başlangıç ücretinden 7.375,00 TL'nin (5 aylık ücret) mahsubunun yapılarak bakiye 30.125,00 TL'nin iadesini talep ettiğini, müvekkili yine bu ihbarnameyle davalı taraftan sözleşme kapsamında verilen 05/01/2018 düzenleme tarihli. 30.11.2018 vadeli 51.000,00 TL bedelli senedin de sözleşme feshedildiğinden iadesinin yapılmasını talep ettiğini, bu ihbarnameye de herhangi bir cevap alamayan müvekkili sözleşmeyi feshettiğini ve ihbarnamedeki taleplerinin yerine getirilmesini 10.09.2018 tarihinde davalı şirketin yetkililerine e-mail olarak bildirmiş ancak kendisine olumlu bir geri dönüş sağlanmadığını, yukarıda kısaca arz ve izah ettiğimiz ve açıklanan nedenlerle davaya konu sözleşme sebebiyle her türlü tazminat ve fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla, davalı aleyhine açtığımız menfi tespit davanın kabulüne; davalı şirket ile yapılan 01.04.2018 tarihli sözleşme dolayısıyla belirlenen yükümlülüklerinin davalı şirket tarafından kasten ve hiçbir surette yerine getirilmediğinden yapılan fesih sebebiyle, davacı müvekkilinin davalı şirket lehine keşide ettiği senetler karşılığında davalı şirkete herhangi bir borcunun olmadığının tespitine, dava konusu 05/01/2018 düzenleme tarihli 30.11.2018 vadeli, 51.000.00 TL bedelli senedin iptaline, dava konusu senedin tahsili halinde, müvekkilinin ileride telafisi imkansız maddi ve manevi zararlara uğrayacağı muhtemel olduğundan dava konusu senedin, teminatsız veya mahkemenizce uygun görülecek bir teminat mukabilinde ve iş bu dosya kapsamında yapılacak yargılama neticesi verilecek mahkeme kararının kesinleşmesine kadar, davaya konusu senedin ödenmesini engeller mahiyette ve muhtemel icra takiplerinin durdurulması amacıyla ihtiyati tedbir kararı verilmesine, davalı tarafa müvekkili tarafından yapılan 37.500,60 TL lisans başlangıç ücretinden 7.325,00 TL'nin (5 aylık ücret) mahsubunun yapılarak bakiye 30.125,00 TL'nin davalı taraftan istirdadına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı şirket üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.