13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

29.05.2023 REDDİNE YERELHUKUK DIGER Ticaret Hukuku 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu 6102 sayılı TTK’nin 629/1. maddesinin atfı ile limited şirketler de uygulanma alanı bulan 6102 sayılı TTK’nin 370. maddesi gereğince “esas sözleşmede aksi öngörülmemişse, temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir.” Buna göre şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemiş veya limited şirkette tek bir müdür bulunmuyorsa, temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere müdürler kuruluna aittir. Müdürler kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla müdüre veya üçüncü kişilere devredebilir (TTK, m. 370/2). Ancak müdürler kurulunda yer alan üyelerden en az birinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Dolayısıyla limited şirketlerde de aksi şirket sözleşmesiyle açıkça belirtilmediği takdirde, başka bir deyişle tek imza sistemi öngörülmemişse, çifte imza ilkesi geçerlidir. Yine 6102 sayılı TTK’nin 629/1. maddesinin atfıyla uygulanması gereken 6102 sayılı TTK’nin 371. maddesinde temsil yetkisinin kapsam ve sınırları belirlenmiştir. Buna göre, temsile yetkili olanlar şirketin amacına ve işletme konusuna giren her tür işleri ve hukuki işlemleri, şirket adına yapabilir ve bunun için şirket unvanını kullanabilirler.Somut olayda; ------28.10.2016 tarihli sayısında yayınlanan ilanda dava dışı------ ve ------ şirket ünvanı adı altında atacağı münferit imza ile şirketi temsil ve ilzama yetkili kılındığı, bu haliyle tayin edilen her iki müdürün de limited şirketi yönetme ve temsil etme yetkisine sahip olduğu, dolayısıyla her iki müdürün de, ayrı ayrı münferiden tek imza ile şirketi temsil ile yetkilendirildikleri, şirketin amacına ve işletme konusuna giren her tür işleri ve hukuki işlemleri, şirket adına yapma ve bunun için şirket unvanını kullanama hak ve yetkisine sahip oldukları, davalı tarafça davaya dayanak 20.04.2017 tarihli sözleşmede imzası yer alan ------ imzasına değil imzası bulunan kişinin yetkisine itiraz ettiği ve açıklanan nedenlerle itirazlarının yerinde olmadığı görülmüştür. Karşılıklı edimleri içeren eser sözleşmelerinde yüklenicinin görevi eseri sözleşmesine, amacına ve tekniğine uygun tamamlayarak teslim etmek; iş sahibinin görevi ise, sözleşmede kararlaştırılan yükümlülükler varsa bunların yerine getirilmesiyle eserin bedelini ödemekten ibarettir. Kural olarak eser sözleşmesi ilişkisinin kurulması herhangi bir şekil şartına tabi olmayıp, tarafların "icap" ve "kabul" iradelerinin birleşmesiyle sözleşme ilişkisi kurulur. Şekil şartı, sözleşmenin geçerlilik şartı olmayıp, ispat şartıdır. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu 6102 sayılı TTK’nin 623/1. maddesine göre, “Şirketin yönetimi ve temsili şirket sözleşmesi ile düzenlenir. Şirketin sözleşmesi ile yönetimi ve temsili, müdür sıfatını taşıyan bir veya birden fazla ortağa veya tüm ortaklara ya da üçüncü kişilere verilebilir. En azından bir ortağın, şirketi yönetim hakkı ve temsil yetkisinin bulunması gerekir.” Görüldüğü üzere, şirket yönetiminin ortaklardan birine bırakılması mümkün olduğu gibi, üçüncü bir kişiye de bırakılabilir. Kanun sadece, ortaklardan en azından birine yönetim yetkisinin verilmesini zorunlu tutmaktadır. Limited şirketlerde zorunlu organ olarak kabul edilen müdürler, limited şirketi yönetme ve temsil etme yetkisine sahip olan kişilerdir. Başka bir deyişle müdürler limited şirketin yönetim ve temsil organıdır. 6102 sayılı TTK’nin 623/3. maddesine göre, “müdürler, kanunla veya esas sözleşme ile genel kurula bırakılmamış bulunan yönetime ilişkin tüm konularda karar almaya ve bu kararları yürütmeye yetkilidirler”. Dolayısıyla müdür veya birden fazla kişiden oluşması hâlinde müdürler kurulu, kanun ve şirket sözleşmesi gereğince genel kurulun yetkisinde bırakılmış bulunanlar dışında, şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli olan her çeşit iş ve işlemler hakkında karar almaya yetkilidir. 6102 sayılı TTK’nin 629/1. maddesine göre; “müdürlerin temsil yetkilerinin kapsamına, yetkinin sınırlandırılmasına, imzaya yetkili olanların belirlenmesine, imza şekli ile bunların tescil ve ilanına bu Kanunu K6102 md.623/3 K4721 md.6 K6102 md.623/1 TTK md.623/3 HMK md.333 TTK md.623/1 K6100 md.333 HMK md.341/1 K6102 md.629/1 K6102 md.371 K6102 md.370 TTK md.629/1 TTK md.371 K6100 md.345/1 TTK md.370 K6100 md.190