5. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ... A.Ş. ile davalı arasında akt edilen 28.12.2021 tarihli hisse devir sözleşmesi ve 03.03.2022 tarihli kapanış sözleşmesi ile; ...'ın %100 Hisselerine sahip olduğu ...A.Ş. ve ... A.Ş.’nin % 100 hisselerini müvekkili şirkete devrettiğini, davalının ve iş bu satışa danışmanlık ve aracılık eden ... A.Ş.' nin satış öncesinde müvekkillerine sunduğu proje tanıtım bilgi paketi, belge ve bilgiler ve hisselerin mal varlığı olan tesislerin durumlarına ilişkin taahhütler dikkate alınarak, devir bedeli 13.500.000 USD, 1.500.000 EURO ve hedef şirketin ... A.Ş. nezdindeki yaklaşık 34.500.000 EURO bedelli kredisinin ve devir öncesi bildirilen güncel şirket borçlarının müvekkiline geçmesi ile toplam devir maliyetinin yaklaşık 55.000.000 Dolar olarak belirlendiğini, ancak daha sonra bu devir nedeniyle yapılan zorunlu harcamalarla bu miktarın çok daha yüksek tutarlara ulaştığını, devir maliyetinin tamamının müvekkillerin mal varlıkları tarafından karşılandığını, sadece davalıya sözleşme kapsamında verilmiş olan sıra senetlerden 8 adet, toplam 8.900.000 USD'lik kısmı senetle ödendiğini, başka bir anlatımla davalının yaklaşık 55.000.000 USD olan devir bedelinden yaklaşık 46.000.000 USD'lik kısmını doğrudan nakit tahsilat ve şahsi borç ve yükümlülüklerini devretmek suretiyle tahsil ettiğini, geriye sadece 8.900.000 USD'lik senetlerin kaldığını, bu miktarlar dışında, devir sözleşmesi iptal edilen şirket ile ilgili, davalının önceki dönemlerden borçlandığını hisse devir sözleşmesi öncesi görüşmelerde ... ile projenin satış ve pazarlamasını yapan ...A.Ş., tarafından müvekkillerine devri sağlanan şirketin mal varlığı olan Elektrik Üretim tesisleri hakkında; ... A.Ş. tarafından projenin satışı ve pazarlanması için hazırlanan Proje Tanıtım Dökümanı Bigi Paketini Şirketin Lisanslarını, Şirket üretim kabiliyeti sebebi ile ...' den faydalandığını gösterir tutanak ve belgelerini müvekkillerine sunmuş ve bu belgeler doğrultusunda tanıtım yapıldığını, taahhüt ve vaadlerde bulunulduğunu ve devir alınan varlıkların bedelinin bu kriterlere göre belirlendiğini, aynı sözleşmeler kapsamında verilmiş olan ve müvekkilim şahısların şahsi sorumluluğunu içeren; 25.07.2022 vadeli 1.100.000 USD, 25.08.2022 vadeli 1.100.000 USD, 25.09.2022 vadeli 1.100.000 USD, 25.10.2022 vadeli 1.100.000 USD,25.11.2022 vadeli 1.100.000 USD 25.12.2022 vadeli 1.100.000 USD,25.02.2023 vadeli 1.100.000 USD, 25.03.2023 vadeli 1.200.000 USD olmak üzere toplam 8.900.000 USD’lik senet aslı davalı ... uhdesinde bulunmakta olup sözleşmenin iptal edilmesi sonrasında ... bu senetleri eş dost arkadaşlarına ve onların firmalarına ciro ederek tahsil etmek için yol aramaya başlamış ve sözde 3. şahıslar marifetiyle icra takipleri başlatıldığını, davalı ... elindeki senetleri muvazaalı işlemler ile, bu durumu bilen 3. kişi kisvesindeki kendi çevresindeki kişilere cirolamakta, bazı yaptığı ciroları da ilgili 3. Şahıs hakkında Tedbir Kararı alınınca tahsilden geri çekip karalayarak yeniden 3. Şahıs yaratmak için kambiyo senedi üzerinde tahrifat yapmış ve bu kişiler adına müvekkilleri aleyhine icra takipleri başlattığını, tüm bu sebepler nedeniyle; İhtiyati tedbir talebinin kabulü ile; müvekkili ve cirantalar yönünden davalıya ve kıymetli evrakı elinde bulunduran hamiline ödenmemesi, ciro edilmemesi, icra takibine konu edilmemesi, bonoların icra takibine konu edilmesi halinde icra takiplerinin durdurulması, icra veznesine ödeme yapılması halinde ödenen bedellerin alacaklıya ödenmesinin engellenmesi vs. senetlerin tahsiline yönelik tüm işlemlerin durdurulması, vs. icra işlemler yapılmasına engel olacak şekilde ihtiyati tedbir kararı verilmesini, tedbir kararının tebligatlar beklenilmeksizin ivedilikle ve tensiben kabulüne karar verilmesini, dava konusu sözleşme tbk 227/1. maddesi gereğince iptal edildiğinden, her türlü fazlaya dair haklar saklı tutularak davalı şahsa bugüne kadar ödenmiş olan yaklaşık 9.000.000 USD'nin geri alınabilmesi için davalı ...'ın bu borcu karşılayacak mal varlığı bulunmasa da, bugün için bu borcun bir kısmını karşılayabileceği kısıtlı mal varlığının bulunduğunu, davalının bu mallarını da her an kaçırmak için 3. şahıs arayışı içinde olduğundan, davalının taşınmazları ve banka hesapları üzerine 3. kişilere devrini engellemek için ihtiyati tedbir/haciz kararı verilmesini bankaya, ... nolu lisans ve bu lisansa konu 6.23 MW Çamur Yakma Tesisi nin kredi borcuna ilişkin bugüne kadar ... yerine müvekkillerince ödenmiş olan bedellerin belirlenmesine ve avans faizi ile müvekkillerine iadesine, ... nolu lisans ve bu lisansa konu 6.23 MW Çamur Yakma Tesisi için bu güne kadar yapılmış olan tüm harcamaların, kredi ödemelerinin, diğer ödemelerin, masrafların belirlenerek bedellerinin müvekkillere ödeme tarihlerinden itibaren işleyecek avans faizleri ile ödenmesini, fazlaya dair haklarının saklı tutulmasını, tüm alacak, tazminat taleplerine ticari avans faizi uygulanmasını, yargılama gideri ve ücreti vekaletin karşı yanlar üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.