12. Hukuk Dairesi

Davalı vekili; davacının müvekkili şirketin toplam 40.000.000 payının 5.000.000 adetine sahip olduğunu, toplantıya 39.887.000 payın temsil edildiğini, kararların yasaya, usule, esas sözleşmeye ve dürüstlük kurallarına uygun olduğunu, icrasının durdurulması istenilen bütün kararların tescil ve ilan edildiğini, talebin konusuz kaldığını, davacı tarafından iptali talep edilen kararların toplantıda hazır bulunan ve temsil edilen 39.887.000 payın çoğunluğu ile alındığını, kararların davacı pay sahibinin hukukunu olumsuz etkilemeyeceğini, derdest bazı davalara konu olan hususların bu davada tekrar ileri sürüldüğünü, şirketin ihtiyaçları sebebiyle kâr payı dağıtılmamasına karar verildiğini, yönetim kurulu üyelerinin seçilmesine bir engel bulunmadığını belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: Mahkemece; davacı ... temsilcisi ile dava dışı ..., ... temsilcilerinin muhalefetlerine rağmen 2017 hesap yılı yönetim kurulu faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi sonucunda 2 nolu gündem maddesi ile ilgili alınan genel kurul kararı bulunmadığından iptal isteminin yerinde olmadığı, bilgi alma ve inceleme talebi cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen ve bilgi alamayan pay sahibi için TTK.nun 437/5 nci maddesi ile dava yolu açılmış olacağı, davacı tarafça TTK 437/5 maddesi gereğince İstanbul 15.ATM'nin 2019/251 esas sayılı dosyasında bu hususla ilgili davanın açıldığı, artık eda davasının konusu yapılan sebeplerle davacı pay sahibi ...'in iptal isteminde bulunamayacağını, genel kurul müzakeresine sunulmayan bilgi ve belgelerin varlığının genel kurul kararının iptaline sebebiyet vermeyeceği, bu nedenle 3 numaralı finansal tabloların okunması/onaylanması kararının iptali isteminin yerinde olmadığı, kar dağıtılması ile ilgili 4 nolu kararın %76 toplantı karar nisabı ve oyçokluğu ile verildiği, kanun ve esas sözleşme hükümlerine uygun olup dürüstlük kuralına aykırı olmadığı, yönetim kurulu üyelerinin seçimi ve görev sürelerinin belirlenmesine ilişkin 6 numaralı gündem maddesinin görüşülmesi sonunda yapılan oylama sonucunda ve oy çokluğu ile A grubu pay sahiplerinin aday gösterdiği ... ve ... ile B grubu pay sahiplerinin aday gösterdiği ... ve ...'un 31.05.2019 tarihine kadar görev yapmak üzere tekrar seçildiği, yönetim kurulu üyelerinin aynı göreve tekrar seçilmelerine kanunen bir engel olmadığı gibi bu hususta esas sözleşme hükmünün de bulunmadığı, seçimde kanun ve esas sözleşmede belirlenen nisaba uyulduğu, alınan genel kurul kararının kanun ve esas sözleşme hükümlerine, dürüstlük kuralına aykırı olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ: