14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

Davacı vekili asıl davada dava dilekçesinde özetle; davacı ....dava dışı ... A.Ş.’nin %70 oranında pay sahibi olduğunu, davacı pay sahibi sıfatıyla 11 Ağustos 2023 tarihinde gerçekleştirilen 2020 Mali Yılı’na ilişkin olağan genel kurul toplantısına katıldığını, usulüne uygun şekilde yapılan Genel Kurul akabinde, ... Türkiye 25 Ağustos 2023 tarihinde, İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü nezdinde tescili için ... tahakkuk numaralı tescil başvurusunda bulunduğunu, ancak Sicil Müdürlüğü, mevzuata uygun olarak gerçekleştirilen tescil başvurusunu, herhangi bir sözleşmesel veya kanuni dayanağı olmadan reddettiğin, Sicil Müdürlüğü tarafından verilen gerekçeli ret kararı 1 Kasım 2023 tarihinde tebliğ edildiğini, Sicil Müdürlüğü’nün ret kararına karşı itiraz dilekçesini, süresi içinde mahkemeye sunduğunu, Genel Kurul Toplantısı usulüne uygun şeklinde gerçekleştirildiğini, Sicil Müdürlüğü’nün ret kararında dayandığı eksikliklerin tamamı dayanaksız olup bu nedenle, ilgili ret kararının iptali gerektiğini, 26 Ekim 2018 tarihli olağan genel kurul toplantısında, davacı şirket tarafından aday gösterilen ... ve müteveffa ...tarafından aday gösterilen ... ..., üç seneliğine (26 Ekim 2021 tarihine kadar) şirketin yönetim kurulu üyeliğine seçildiğini, ancak şirketin olağan genel kurulu, bu üç yıllık görev süresinin bitiminden sonra neredeyse iki yıl boyunca ... Ailesi’ne atfedilebilecek sebeplerle toplanamamış ve yeni yönetim kurulu üyeleri seçilemediğini, sonunda, davacının çabalarıyla, Genel Kurul Toplantı gündemi 21 Temmuz 2023 tarihinde ilan edildiğini, 11 Ağustos 2023 tarihinde ise şirketin 2020 Mali Yılı’na ilişkin olağan genel kurul toplantısı gerçekleştirilebildiğini, bütün bunlar olurken davacı şirket ayrıca 20 Nisan 2023 tarihinde ... Ailesi’nin %30 oranındaki paylarına ilişkin pay alım opsiyonu hakkını kullanmış ve böylelikle kalan %30 hissenin müvekkil şirkete devri için bir pay devir sözleşmesi kurulduğunu, Ancak ... Ailesi haksız şekilde bu payların devrinden imtina ettiğini, ... ..., yönetim kurulu başkanı olarak görev süresi 26 Ekim 2021 tarihinde bitmiş olmasına rağmen ve hatta 11 Ağustos 2023 tarihinde Şirket yönetim kurulunun yeni üyeleri seçilmiş olmasına rağmen şirketin yönetim kurulu karar defterini şirkete iade etmeyi reddettiğini, 25 Ağustos 2023 tarihinde davacı şirket, Genel Kurul Toplantısı’nda karara bağlanan tescile tabi hususların tescili için Sicil Müdürlüğü’ne ... tahakkuk numaralı tescil başvurusunu gerçekleştirdiğini, ilgili başvuru Sicil Müdürlüğü tarafından 5 Eylül 2023 tarihinde reddedildiğini, Sicil Müdürlüğü, gerekçeli kararında başvurumuz hakkında tespit edilen eksikliklerin; Yönetim Kurulu Kararı’nın tesciline ilişkin olarak şirketin temsil ve ilzamına ilişkin Yönetim Kurlu Kararı, yönetim kurulu karar defterine işlenerek tasdik edilmediği, Genel Kurul Kararının tesciline ilişkin olarak Esas Sözleşme m. 7 gereğince B Grubu pay sahiplerinin belirlediği adaylar arasından bir yönetim kurulu üyesi belirlenmediğini, esas sözleşmenin genel kurul kararlarının alınmasına ilişkin 10. maddesi gereğince, yönetim kurulu üyelerinin seçiminde %100 karar nisabıyla karar alınmadığını, Sicil Müdürlüğü’nün tespitleri hatalı ve hukuki dayanaktan yoksu olup yönetim kurulunca alınan temsil ve ilzama ilişkin kararın yönetim kurulu karar defterine işlenmemiş olması hukuka aykırı olmadığını, yönetim kurulu üyelerinin seçimi Esas Sözleşme ve TTK’ya uygun olduğunu, Genel Kurul Kararının tescili önünde hiçbir hukuki engel bulunmadığını, Sicil Müdürlüğü, bağımsız denetçi atanmasına ilişkin genel kurul kararı ile Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi’ne ilişkin genel kurul kararının tescilini dayanaksız şekilde ve hiçbir gerekçe göstermeksizin reddettiğini, Sicil Müdürlüğü’ne yapılan ... tahakkuk numaralı başvurunun reddine dair kararın iptali ve Yönetim Kurulu Kararı ile Genel Kurul Kararı’nın tesciline ilişkin itirazın kabulüne ve yargılama giderleri ve vekalet ücretinin Karşı Taraf üzerinde bırakılmasınakarar verilmesini talep ve dava etmiştir.