11. Hukuk Dairesi

Taraflar arasında görülen davada Beyoğlu Asliye 2.Ticaret Mahkemesi’nce verilen 12.05.2008 tarih ve 2007/485-2008/179 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin ortağı olup 19.07.2007 tarihinde yapılan olağan genel kurul toplantısına katıldığını, alınan kararlara ret oyu kullandığını ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına geçirdiğini, yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi, yönetim kurulu üye sayısının ve görev sürelerinin belirlenmesi ile ilgili kararın kanuna, anasözleşmeye ve iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu, seçilen denetçi konusunda hata yapıldığını, daha sonra denetçi belgesinin iptal edildiğini, yönetim kurulunun ibrasına, denetçi sayısının ve görev sürelerinin belirlenip yeni denetçilerin seçilmesine dair kararların da kanuna, anasözleşmeye ve iyiniyet kurallarına aykırı olduğunu ileri sürerek, genel kurulda alınan tüm kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı şirket temsilcisi, alınan kararlardan sadece yönetim kurulunun üye sayısının 3 kişiden 5 kişiye çıkarılmasına dair karara davalının muhalif kaldığını, bu kararın kanuna, anasözleşmeye ve iyi niyet kurallarına aykırı olmadığını, diğer kararların davacı dahil oybirliği ile alındığını, davacının bunlar için iptal dava açma hakkının bulunmadığını savunarak, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davacının yönetim kurulu üye sayısının 3 kişiden 5 kişiye çıkarılması haricindeki genel kurul kararlarına muhalefet etmediği ve kararların oybirliği ile alındığı, muhalif kaldığı karar hariç diğer kararlara karşı dava açma hakkı bulunmadığı,

TTK’nun 312/1. maddesine göre anonim şirketlerin yönetim kurulunun en az üç kişiden oluşacağı, davalı şirket anasözleşmesinin 7/1 maddesinde yönetim kurulu üyelerinin en az üç kişiden oluşacağının öngörüldüğü, yönetim kurulu üye sayısının üç kişiden beş kişiye çıkarılmasına dair kararın yasa, anasözleşme ve iyiniyet kurallarına aykırı olmadığı, genel kurulda oy çokluğuyla karar alınmış olup karar nisabı yönünden de kanun ve anasözleşme hükümlerine aykırılık bulunmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.