11. Hukuk Dairesi

Taraflar arasında görülen davada İstanbul 9. Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 20.11.2007 tarih ve 2006/675-2007/556 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, 18.07.2003 tarihli olağan genel kurul toplantısına, verdiği vekaletnameye rağmen vekilinin hükümet komiseri tarafından hukuka aykrı olarak alınmadığını, vekaletnamelerin incelenmesinin yönetim kurulunun yetkisinde olduğunu, hükümet komiserinin böyle bir yetkisinin olmadığını, müvekkilinin bu şekilde genel kurulda temsil edilmediğini ve haklarını kullanamadığını, bilançonun tasdiki hakkındaki müzakerenin 1 ay ertelenebilme imkanının ortadan kaldırıldığını, müvekkilinin kâr dağıtımı ve ibra ile ilgili maddelerin görüşülmesinin ertelenmesi talebinde bulunarak bilançoyu detaylı inceleme imkanı olacağını, genel kurulda hukuka aykırı olarak bilançonun, kâr-zarar tablolarının tasdikine, karın dağıtılmayarak sermayeye ilavesine, yönetim kurulu ve denetçilerin ibrasına ilişkin kararların alındığını ileri sürerek, 18.07.2003 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptalini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, davacı şirket temsilcisi olduğu iddia edilen ...'ın temsilci sıfatının bulunmadığını, Av. ...'ın ise önce toplantıya kabul edildiğini, ancak vekaletnamesinin usulüne uygun olmaması nedeniyle hükümet komiseri tarafından toplantıdan çıkarıldığını, davanın haklı bir nedene dayanmadığını savunarak reddini istemiştir.

Mahkemece, davacı temsilcilerinin vekaletnamelerinin Tüzüğün 23. maddesine uygun olarak düzenlenmediği, vekaletnameler geçerli kabul edilse dahi bunun sadece davacıya dava açma hakkını sağladığı, ancak genel kurulda alınan kararların iptali için kanuna, anasözleşmeye ve iyiniyet kurallarına aykırı olması gerektiği, davacının bu iddialarını kanıtlayamadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı, davacı vekili temyiz etmiştir.

Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmaması ile davacı tarafından genel kurul toplantısına katılmak üzere verilen vekaletnamenin Tüzüğün 23. maddesine uygun olarak düzenlenmemiş olmasına göre davacı vekilinin tüm temyiz itirazlarının reddi gerekmiştir.