Yerel Hukuk Mahkemesi

T. C. Ankara Batı ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2022/815 Esas - 2024/1265

Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda;

Davacı vekili mahkememize sunduğu dava dilekçesinde özetle; Müvekkil ve davalının dava dışı ... Ticaret Sicil Memurluğu'nun ... sicil numarasına kayıtlı olan ... Şti.'nin hissedarı olduğunu, 100 paya ayrılmış şirketin sermayesinin 50 adet hissesinin ...'e, 50 adet hissesinin ...'e ait olduğunu, dava dışı şirketin kuruluşundan bu yana kesintisiz olarak ...in münferiden temsil ve ilzama yetkili olduğu, Müvekkilin şirket ortağı olmasından bu yana 8 yıl süre boyunca ortaklar kurulu yapılmadığını, şirketin mali durumu, faaliyetleri hakkında bilgi verilmediğini, ...'den bu hususlarda bilgi talep edilmiş olmasına karşın cevap verilmediğini, Müvekkil tarafından yapılan araştırmada, davalı şirketin ... ili ... ilçesi ... Mahallesi ... ada ... parselde, davalı şirket tarafından kat karşılığı inşaat sözleşmesi kapsamında yapılan inşaatta davalı şirkete ait olan bağımsız bölümlerin ve ... ili ... ilçesi ... Mahallesi ... ada ... parselde yer alan arsanın şirket müdürü olan ... tarafından satıldığı, satışın gerçek değerinin altında gösterildiği ve şirket kayıtlarında bu hususun gizlendiğinin öğrenildiğini, bu duruma istinaden müvekli tarafından Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2022/678 Esas sayılı dava ile “Şirketin Feshi/Ortaklıktan Çıkma” davası açıldığını, Davalı ...in, dava dışı şirketin müdürü olduğunu, TTK m. 644 gereğince anonim şirketlere ilişkin sorumluluk hükümleri limited şirketler hakkında da uygulandığını, Dava dışı şirketin maliki olduğu ... ili ... ilçesi ... Mahallesi ... ada ... parselde yer alan arsa davalı tarafından satıldığını, satışın gerçek bedelin altında yapılmış ve satış bedeli de dava dışı şirket

Davalı vekili mahkememize sunduğu cevap dilekçesinde özetle; Müvekkilin 2006 yılından itibaren vergi kaydı bulunduğunu, şahsi olarak bu vergi kayıtlı işletmesi üzerinden müteahhit olarak inşaat yaptığını, müvekkil tarafından ... Şti.'nin 2013 yılında kurulduğunu, daha sonrasında 2014 yılında davalı ...'e şirketin ... hissesinin devredildiğini, ...'in şirkete sermaye sağlayacağını beyan etmiş ise de bu sermaye girişini yapmadığını, şirketin yapacağı inşaatlar için kredi çekildiğini, müvekkilin şahsi sermayesi ile inşaatı devam ettirilmeye çalıştığını, çekilen kredilere müvekkilin şahsi mallarının teminat olarak gösterildiğini, halen şirketin kredi borçlarının devam ettiğini, Davacının şirketin bu borçlarından haberdar olmasına karşılık, uzun süredir şirketin borçları sebebi ile bir ödeme yapmadığını, bu kredilerin ödemesinin ... tarafından yapılmaya devam ettiğini, davanın açıldığı tarih itibari ile ...'in şirkete olan borcu şirket kayıtlarına göre 750.000,00 TL'nin üzerinde olduğunu, ... tarafından şirkete, yapılan inşaatla ilgili ödenmiş bir bedelin bulunmadığını, Tarafların ortaklıkları bulunan şirketin yüklenicisi olduğu iki inşaat yapıldığını, fakat inşaatın yapılabilmesi için kredi kullanılmış olması sebebi ile kar elde edilemediğini, tarafların inşaat yaptıkları dönemde, davacı ...'in talebi üzerine, gelini olan ...”e daire verildiğini, bu daire sebebi ile kullanılan kredinin şirket hesabına geldikten sonra paranın, ...'in oğlu ...'in hesabına gönderildiğini, ...in adına kayıtlı ve oturmakta olduğu evin müvekkil tarafından verildiğini, bu evin devri safhasında çekilen kredinin, müvekkilin şahsi hesabına gönderilmesi gerekmesine karşılık bu kredinin de şirket hesabına geldiğini, aynı zamanda bu

Dava, davacı ...in aynı zamanda şirket müdürü olan davalı ...in şirketi zarara uğrattığı iddiası ile şirket yöneticilerinin sorumluluğundan kaynaklanan tazminat talebine ilişkindir. 6102 sayılı TTK'nın 553/1.maddesinde; kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumlu olacakları, 6102 sayılı TTK'nın 555/1.maddesinde; şirketin uğradığı zararın tazminini, şirket ve her bir pay sahibinin isteyebileceği, pay sahiplerinin tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilecekleri, 6102 sayılı TTK'nın 557/1.maddesinde; birden çok kişinin aynı zararı tazminle yükümlü olmaları hâlinde, bunlardan her birinin, kusuruna ve durumun gereklerine göre, zararın şahsen kendisine yükletilebildiği ölçüde, bu zarardan diğerleriyle birlikte müteselsilen sorumlu olacağı, 6102 sayılı TTK'nın 558/2.maddesinde; şirket genel kurulunun, sorumluluktan ibraya ilişkin kararının, ibranın kapsadığı açıklanan maddi olaylara ilişkin olarak, şirketin, ibraya olumlu oy veren ve ibra kararını bilerek payı iktisap etmiş olan pay sahiplerinin dava hakkını kaldıracağı, diğer pay sahiplerinin dava haklarının ibra tarihinden itibaren altı ay geçmesiyle düşeceği, düzenlemeleri yer almaktadır.

Yasa ve ana sözleşmenin kendilerine yüklediği görevleri gereği gibi yerine getirmeyen şirket yöneticileri bu yüzden oluşan zararlar nedeniyle ortaklığa, ortaklara ve ortaklık alacaklılarına karşı sorumludur. Yönetici aleyhine açılacak sorumluluk davasında asıl dava hakkı ortaklığa aittir. Ancak, zarar gören ortakların da yöneticiler aleyhine dava açma hakkı bulunmaktadır. Yöneticinin, ortaklığın mal varlığını azaltan veya kötüleştiren yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, ortaklar ve alacaklıların da dolaylı zarar görmesine yol açar. Zira, bu tür tasarruflar payları oranında ortakları etkiler. Bir başka deyişle, ortaklığın doğrudan doğruya zarar görmesi, ortakların dolaylı zararı olarak sonuç doğuracaktır. Şirket yöneticisi hakkında ortakların ve şirket alacaklılarının tazminat davası

1.Davanın REDDİNE,

2.Harçlar Kanunu gereği alınması gereken 427,60TL karar ve ilam harcının, peşin alınan 80,70TL ve ıslah ile alınan 40.867,00TL harçtan mahsubu ile bakiye 40.520,10TL harcın karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine,

3.Davalının kendisini vekil ile temsil ettirdiği görülmekle, karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca hesap ve takdir olunan 328,730,00TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya ödenmesine,

4.Davacı tarafından sarf edilen yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde davacıya iadesine,

Dair, davacı vekili ile davalı vekilinin yüzüne karşı, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde mahkememize sunulacak, yahut mahkememize gönderilmek üzere bir başka mahkemeye ibraz edilecek bir dilekçeyle başvuru yapılmak suretiyle, Ankara Bölge Adliye Mahkemeleri ilgili Hukuk Dairesi nezdinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi.20/11/2024