11. Hukuk Dairesi
11. Hukuk Dairesi 2024/6169 E. , 2025/3983 K.
"İçtihat Metni"MAHKEMESİ : Adana Bölge Adliye Mahkemesi 9. Hukuk Dairesi
Bölge Adliye Mahkemesi kararı davacı vekili tarafından temyiz edilmekle; temyiz şartı ve diğer usul eksiklikleri yönünden yapılan ön inceleme sonucunda, temyiz dilekçesinin kabulüne karar verildikten ve Tetkik Hâkimi tarafından hazırlanan rapor dinlendikten sonra dosyadaki belgeler incelenip gereği düşünüldü:
KARAR
I. DAVA Davacı vekili dava dilekçesinde; davalı şirketin 18.03.2022 tarihinde yapılan 2021 yılı olağan genel kurulunda alınan yönetim kurulunun ibrası kararının hukuka aykırı olduğunu, müvekkilinin davalı şirketin 534.410 adet ve yüzde 11,28 oranında paya sahip ortağı olduğunu, özel denetçi tayini için gündeme madde konulması talebinin genel kurul tarafından oy çokluğu ile reddedildiğini, davalı şirketin bağımsız denetime tabi şirketlerden olduğunun tespit edildiğini, söz konusu şirketin bağımsız denetimi yapılmadığını, herhangi bir denetim raporu alınmadan yönetim kurulunun oy çokluğu ile ibra edildiğini, müvekkilinin ibra oylamasında olumsuz oy kullandığını, bu hususu genel kurul tutanağına geçirdiğini ileri sürerek yönetim kurulunun ibrasına dair genel kurul kararının iptalini talep etmiştir. II. CEVAP Davalı vekili cevap dilekçesinde; davalı şirketin hukuka uygun yönetildiğini, yapılan tüm işlemlerin şirket kayıtlarında mevcut olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.
III. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI
İlk Derece Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile toplantı tutanağının 7. maddesinde yönetim kurulu ve üyelerinin ibrasının oylamaya sunulduğunun ve oy çokluğu ile kabul edildiğinin yazılı olduğu, bununla birlikte genel kurulun yönetim kurulu ve üyelerinin ibrasına ilişkin maddeyi görüştüğü sırada davacının ya da vekilinin muhalefet ettiğine dair herhangi bir şerh düşülmediği, genel kurulda alınan kararların iptali için dava açılabilmesi için toplantıda hazır bulunan hissedarın ret oyu kullanmasının yeterli olmadığı, muhalefetini açıkça tutanağa geçirmesi gerektiği, muhalefet şerhi konulmasının dava şartlarından olduğu gerekçesi ile davanın dava şartı yokluğundan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekili tarafından istinaf edilmiştir.
IV. İSTİNAF
Bölge Adliye Mahkemesinin yukarıda tarih ve sayısı belirtilen kararı ile İlk Derece Mahkemesince davanın dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine dair verilen kararın usul ve yasaya uygun olduğu gerekçesiyle davacı vekilinin istinaf talebinin esastan reddine karar verilmiş, hüküm, davacı vekili tarafından temyiz edilmiştir. V. TEMYİZ
A. Dava ve Hukuki Nitelendirme Dava davalı şirketin 18.03.2022 tarihli genel kurulunda alınan yönetim kurulunun ibrasına ilişkin kararın iptali istemine ilişkindir.
B. Değerlendirme ve Gerekçe
Yapılan yargılama ve saptanan somut uyuşmazlık bakımından uygulanması gereken hukuk kuralları gözetildiğinde İlk Derece Mahkemesince verilen kararda bir isabetsizlik olmadığının anlaşılmasına göre yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun (HMK) 353/1-b(1) hükmü uyarınca Bölge Adliye Mahkemesince esastan reddine ilişkin kararın usul ve yasaya uygun olduğu kanısına varıldığından Bölge Adliye Mahkemesi kararının onanmasına karar vermek gerekmiştir.
VI. SONUÇ:
Yukarıda açıklanan nedenlerle, davacı vekilinin temyiz itirazlarının reddi ile Bölge Adliye Mahkemesince verilen kararın HMK'nın 370/1 hükmü uyarınca ONANMASINA, aynı Kanun'un 372. maddesi uyarınca işlem yapılmak üzere dava dosyasının İlk Derece Mahkemesine, kararın bir örneğinin Bölge Adliye Mahkemesine gönderilmesine, aşağıda yazılı temyiz giderinin temyiz edene yükletilmesine, 03.06.2025 tarihinde kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.