Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

İDDİA, SAVUNMA ve DOSYA KAPSAMI:

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; ------ Şirketi'nin 04.12.2014 tarihinde kurulduğunu, kuruluşu 10.12.2014 tarihli ----- Gazetesi'nde ilan edildiğini ve halihazırda aktif olarak faaliyet göstermekte olan iki ortaklı bir limited şirket olduğunu, davalı ...'nın ----- Şirketi'nin kuruluş tarihindeki tek ortağı olduğunu, müvekkilinin ise 29.05.2017 tarihindeki hisse devri ile ------ Şirketi'nin ortağı olup halen ortağı olduğunu, şirket esas sermaye paylarının 96 40' ının maliki müvekkili ...' a, 96 60' ının maliki ise davalı ...' ya ait olduğunu, davalı tarafın aynı zamanda şirket müdürü olduğunu, davalının, şirket müdürü olması münasebetiyle şirket menfaatlerine aykırı olacak, kendisine ve üçüncü kişilere fayda sağlayacak şekilde iş ve işlemlerde bulunduğunu, bu sebepten ------.ATM' ye dava açıldığını, davalı; ...' nın, şirket hesaplarından şahsi hesaplarına para aktardığını, şirketi zarara uğratıcı eylemlerde bulunduğunu, şirket mülkiyetindeki araçları yeni kurduğu şirkete devrederek ----- Şirketi'nden açıkça mal kaçırdığını, 2017 yılından günümüze kar dağıtımı ve genel kurul yapılmadığı, davalı ----- banka hesaplarını kendi şahsi hesabı gibi kullanmış ve özellikle ---- Bankasındaki şirket hesaplarından şahsi hesaplarına sürekli olarak para aktarmak suretiyle ---- şirketini zarara uğrattığı, dava----- ile birlikte aynı alanlarda faaliyet gösteren 06.09.2024 tarihli ------ yayınlanan ----- kurduğu ve şirketin müdürlük görevini üstlendiği gibi her iki şirketinde adresinin aynı olduğu, ----. mülkiyetindeki ---- ve---- plakalı araçları ------devir ettiğini, haklı sebeplerin mevcudiyeti nedeniyle ----- müdürü olan davalı ...'nın TTK m 630 uyarınca yönetim hakkı ve temsil yetkilerinin kaldırılmasına, yeni müdür seçimi yapılana kadar ------ yönetimine kayyum atanmasına, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı yasal süresi içerisinde herhangi bir cevap dilekçesi sunmamıştır. İNCELEME ve GEREKÇE : Dava,

TTK'nun 630. maddesine dayalı davalının şirket müdürlüğünden azli ile yöneticisi olduğu şirkete yönetim kayyımı atanması istemine ilişkindir.

Tarafların aktif ve pasif dava ehliyetleri denetlenip uyuşmazlık konuları re'sen belirlenerek taraflarca gösterilen deliller toplanmıştır.Celp edilen sicil dosyasına göre dava dışı ----- sicil numaralı ---- Şirketi'nin merkezinin ------- olduğu, 150.000 TL sermayeli olduğu, iki ortaklı şirkette davacının 29/05/2017 tarihinden beri 60.000 TL sermeye ile ortak olduğu, davalının 04/12/2024 tarihinden bu yana 90.000 TL sermaye payı ile ortak ve aksi karar alınıncaya kadar şirketi münferiden temsile yetkili müdür olduğu, tarafların aktif ve pasif husumetlerinin bulunduğu anlaşılmaktadır.Somut olaya uygulanması gereken 6102 sayılı TTK'nın 630/2. maddesi uyarınca her ortak, haklı nedenlerin varlığı halinde limited şirket yöneticilerinin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını mahkemeden talep edebilirler. Anılan maddenin sonraki fıkrasında ise yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesinin veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesinin haklı sebep olarak kabul olunacağı düzenlenmiştir. Bu durumda, davacının öncelikle şirket müdürünün azlini gerektiren haklı sebeplerin varlığını ispat etmesi gerekmektedir.

Haklı sebebin ne olacağı kanun koyucu tarafından sınırlı olarak sayılmamış, ancak yukarıda arz edildiği üzere maddenin 3. fıkrasında nelerin haklı sebep teşkil edeceği belirtilmiştir. Buna göre yöneticilerin özen ve bağlılık yükümlülükleri ile kanun ve esas sözleşmeden doğan diğer yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya yönetim için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep sayılır.

Öncelikle her şirket açısından olduğu gibi limited şirketler de, yöneticilerin hiçbir kusuru olmasa dahi, kâr veya zarar edebilir, sermayesini kaybedebilir, iflas edebilir. Yöneticiler her ne kadar zarardan doğrudan sorumlu olmasa da yaptıkları iş ve işlemlerden dolayı ortaya çıkan zararlardan kusurları olduğu ölçüde şirkete karşı sorumlu olurlar. Limited şirketlerde TTK m. 626 madde hükmüne göre; yöneticilerin görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmesi ve dürüstlük kuralı çerçevesinde şirket menfaatlerini gözetmesi gerekmektedir.Nitekim Yüksek Mahkemenin uygulamasında da pek çok çeşitli ve hatta kişisel sayılabilecek olgunun ortaklığın feshinde haklı sebep olarak yorumlandığı görülmektedir. Örnek olarak, şirket mükellefiyetlerinin yerine getirilmemesi, rekabet yasağının ihlâli, sadakat borcuna aykırı hareketler, şirket defterlerinin düzgün tutulmaması gibi ortaklığa ilişkin sebepler yanında diğer ortaklar ve yakınlarına rencide edici sözler söylemek, haksız fiilde bulunmak, tutuklanma gibi sebeplerle ortaklık işlerinden uzak kalma ve boşanma gibi kişisel sebeplerin de uygulamada haklı sebep olarak nitelendirildiği görülmüştür.

Kişisel sebepler, pay sahiplerinin maddi haklarının ihlâl edilmesinden bağımsız olarak müdürlerin haklı sebeple azline gerekçe teşkil edecek ise, bu sebeplerin, ortaklığın devamına ve pay sahiplerinin bundan sonra birlikte çalışmasına engel teşkil edecek ağırlıkta olmalarını aramak gerekir. Bu da ancak pay sahiplerinin kişiliklerinin önemli olduğu şahıs şirketi benzeri aile şirketlerinde yahut az ortaklı küçük anonim ortaklıklarda söz konusu olabilir ------

Davalıya isnat edilen eylemlere ilişkin şirketin defter ve kayıtları üzerinde inceleme yaptırılmasına karar verilmiştir.

Bir mali müşavir bir ticaret hukuk uzmanı mahkememize sunduğu 15/01/2026 tarihli raporunda özetle, davalı müdürün şirket hesabından 18/01/2023 tarihinde 300.000 TL ve 08/06/2023 tarihinde 140.000 TL para çektiğini, şirketle aynı adreste tek ortaklı başka bir şirketi faaliyete geçirerek şirketle rekabet ettiği, şirkete ait araçların satılarak şirket aktifinin azaltıldığı, ayrıca şirketin ortak olan müdüre 2.300.348,09 TL borçlandırıldığı, 2023 yılı pasifinde şirketin 497.182,39 TL net kar elde ettiği ancak bunun bilançoda gösterilmediği, 2023 yılında 1.813.231,63 TL brüt satış karı elde edilmişken 2024 yılında yüksek miktarda araç satışına rağmen 1.145.978 TL brüt satış karı elde edildiği, şirketin karı ile oynandığına dair göstergeler olduğunu, davalının şirket müdürü olarak TTK'nun 626. maddesine uygun davranmayarak özen ve bağlılık yükümlülüğünü ağır şekilde ihlal ettiği ve müdürün azli istemi için gerekli koşulların oluştuğunu belirtmişlerdir.

Belirtilen hükümler ve açıklamalar birlikte dikkate alındığında, dava konusu şirketin temsil ve idare edilmesinin, şirket adına bütün işlemlerinin basiretli bir tacir gibi yürütülmesinin, ticari defterlerin muhasebe ilkelerine uygun olarak tutulmasının davalı şirket müdürünün sorumluluğunda olduğu açıktır.

Davalı vekilinin 02/02/2026 tarihli rapora itirazları incelenmiş isabetli görülmemiş, şirket araçlarının davalı müdürün yetkilisi olduğu diğer şirkete devri ve satışı bile tek başına bağlılık ve özen yükümlülüğünün ihlali olarak kabul edilmiştir.

Somut olayda; Dava dışı ----- Şirketi'ne basiretsiz yönettiği bu bakımdan özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal ettiği sonucuna varıldığından, bilirkişi raporundaki tespitler yeterli görülerek davanın kabulü ile davalı müdürün yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin TTK'nın 630/2 nci maddesi uyarınca kaldırılmasına, dava dışı şirketlerin iki ortaklı olması ve ortaklar arasındaki anlaşmazlığın boyutu ile davalı müdürün görevden alınma gerekçeleri birlikte değerlendirildiğinde dava dışı şirkete tedbiren yönetim kayyımı atanmasına karar verilmesi gerektiği sonucuna varılarak aşağıdaki gibi hüküm fıkrası oluşturulmuştur.

1.Davanın KABULÜ ile;

Davalı şirket müdürünün, dava dışı -----sicil numaralı ------- Şirketi'ndeki yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin TTK'nın 630/2 nci maddesi uyarınca haklı sebeple KALDIRILMASINA,

2.Davacının yönetici kayyımı isteminin KABULÜ ile karar kesinleşinceye kadar dava dışı ----- sicil numaralı; -------Şirketi' ni temsil etmek üzere resen seçilen mali müşavir ------ tedbiren yönetim kayyımı olarak ATANMASINA, atanan kayyıma aylık 15.000,00 TL (Net) ücret takdirine, ücretin yönetim kayyımı tarafından kayyım atanan şirketin hesabından doğrudan çekilmesine,

3.Dava dışı, ----sicil numaralı; ------ Şirketi'ne yönetim kayyımı atandığına ilişkin kararın tescili için ------- Ticaret Sicil Müdürlüğüne müzekkere yazılmasına, kararın ilanı için ------ Gazetesine müzekkere yazılmasına, masrafın davacı tarafından karşılanmasına,

4.Alınması gerekli 732,00-TL harçtan davacı tarafından peşin olarak yatırılan 615,40-TL peşin harcın mahsubu ile bakiye 116,60-TL'nin davalıdan tahsili ile hazineye irad kaydına,

5.Davacı tarafından dava açılırken yatırılan 615,40-TL. başvurma harcı, 615,40-TL peşin harcın toplamı olan 1.230,80-TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,

6.Davacı tarafından sarfedilen toplam 20.452,50-TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,

7.Davalı tarafından yapılan yargılama gideri bulunmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına,

8.Kullanılmayan gider avansının karar kesinleştikten sonra talep halinde yatırana iadesine,

9.Davacı kendisini vekille temsil ettirdiğinden A.A.Ü.T.ye göre hesaplanan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,Gerekçeli kararın taraf vekillerine tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde İstinaf Kanun yolu açık olmak üzere e duruşma ile bağlanan davacı vekili ile davalı asil ve vekilinin yüzüne karşı oy birliği ile verilen karar açıkça okundu, usulen anlatıldı.