Mahkememizde görülmekte olan Alacak (Ticari Nitelikteki Ödünç Verme Sözleşmesinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

Davacı vekili sunduğu dava dilekçesi ile; müvekkili şirket ile davalı taraf arasında geçerli olan Akaryakıt ve Otogaz Bayilik Sözleşmesi 'nin ... tarihinde sona erdiğini, davacı müvekkili şirketin bunun üzerine ...

1.Noterliği ... Yevmiye nolu ihtarnameyi keşide ederek Akaryakıt ve Otogaz Bayilik Sözleşmesi ve eklerinin sürelerinin sona erdiğini, sözleşmelerin yenilenmeyeceğini, ariyeten verilen malzeme ve teçhizatları satın alabileceğini aksi takdirde davalı tarafından malzemelerin teslim alınması gerektiğini davalı şirkete ilettiğini, söz konusu ihtarnameye karşı davalı tarafın ...

16.Noterliği ... tarih, ... yevmiye nolu ihtarnameyi keşide ederek; ariyeten verilen malzeme ve ekipmanların KDV hariç 985.000,00-TL bedel karşılığında devir edilebileceğini aksi takdirde tüm malzeme ve ekipmanların nakliye dahil tüm masraflarının karşılanarak iadesi gerektiğini belirttiğini, bunun üzerine davacı müvekkili şirketin davalı tarafından talep edilen bedelin yüksek olması nedeniyle kendilerine ait söz konusu ekipman ve malzemelerin faturalarının ibraz edilmesini aksi takdirde KDV hariç talep edilen 985.000,00-TL bedeli ödemeyeceğini belirtir ihtarname keşide ettiğini, davacı müvekkili şirketin fatura ibrazına ilişkin talebinin davalı tarafından yerine getirilmediği gibi, yeni bir ihtarname keşide edilerek ariyet bedeli olarak 985.000,00-TL+KDV, kurumsal kimlik ile otomasyon sistemi söküm maliyeti olarak 102.650,00-TL+KDV talep edildiğini, ariyet bedelinin ödenmemesi halinde ise ariyetlerin söküm ve nakliye masraflarının karşılanarak iade edilmesi gerektiğinin belirtildiğini, davalı tarafın haksız ve kötü niyetli taleplerinin davacı müvekkili şirket tarafından yerine getirilmediğini, bunun üzerine davalı tarafın ekipman ve malzemelerini söküp teslim alması gerektiği halde bunu yapmayarak 03/10/2023 tarihinde; 216.000,00-TL, 77.967,51-TL ve 954.000,00-TL bedelli üç adet faturayı ... fatura yöntemi ile düzenleyip davacı müvekkili şirketin onayı ve bilgisi olmadan davacı şirketin hak edişinden keserek toplamda 1.247.967,51-TL bedeli müvekkili şirket hesabından tahsil ettiğini, davalı tarafın haksız bir şekilde ... yöntemiyle davacı müvekkilinden 1.247.967,51-TL tahsil etmesi üzerine 27/10/2023 tarihinde davacı müvekkilin, şirkete kesilen faturaları kabul etmediğini ve iade ettiğini ayrıca davalı tarafa ait ariyeten verilen malzeme ve ekipmanların davalı tarafça sökülerek iade alınmasını ve haksız şekilde tahsil edilen tutarın iade edilmesini belirtir ihtarname keşide ettiğini, davalı tarafından düzenlenen faturalarda belirtilen birçok malzemenin davalı tarafa değil müvekkili şirkete ait olduğunu, anılan işletme ile ilgili daha önce müvekkili şirket ve... A.Ş. arasında Bayilik Ve İşletmecilik Sözleşmesi akdedildiğini, bu kapsamda birçok malzemenin müvekkili şirket tarafından satın alındığını ve bedellerinin ödendiğini ayrıca birçok malzemenin de süreç içerisinde mülkiyetinin müvekkili şirkete geçtiğini, akabinde ... firması ile olan bayilik sözleşmesinin sona erdiğini ve davalı ... firması üzerinden sözleşmenin devam ettiğini, anılan malzemelerin davalı şirkete değil daha önce sözleşme akdedilen ... firmasına ait olduğunu, müvekkili şirket tarafından malzemelerin birçoğunun satın alındığını ve süreç içerisinde diğerlerinin de müvekkili şirketin mülkiyetine geçtiğini, dolayısıyla davalı tarafça düzenlenen faturalarda belirtilen birçok malzemenin davalı tarafa değil müvekkili şirkete ait olması ve diğer malzemelerle ilgili bedellerin de fahiş olarak belirtilmiş olması sebebiyle faturaların kabulünnü mümkün olmadığını, saha betonu, akaryakıt pompası, dalgıç, jeneratör, kompresör vb. birçok malzemenin bedelinin müvekkili şirket tarafından önceki akaryakıt dağıtım firması olan ... firmasına ödendiğini, davalı tarafça sonradan düzenlenen fatura içeriğinde belirtilen malzemelerin çoğunluğunun müvekkili şirkete ait olduğunu, aksi durumun davalı tarafça ispat edilmesi gerektiğini, davalı tarafa ait sınırlı sayıda ariyet malzemesinin davalı tarafça teslim alınmadığının, anılan malzemelerin kendisine ait olduğunu gösterir fatura vb. evrak sunulamadığını ve fahiş tutarlarda ödeme talep edildiğinin açık olduğunu, davalı tarafın bedel iadesini kabul etmemesi ve ariyeten verilen kendisine ait malzemeleri iade almaması üzerine işbu davayı ikame etmeden önce dava şartı arabuluculuk kurumuna başvurduklarını ancak anlaşmanın sağlanamadığını bildirerek davacının uğradığı tüm zararların Denkleştirici Adalet İlkesine göre hesaplanması neticesinde HMK m.107 gereğince Belirsiz Alacak olarak şimdilik 10.000,00-TL tutarında bedelin, 03/10/2023 tarihinden itibaren işleyecek ticari avans faizi ile birlikte davalı taraftan alınarak davacı müvekkiline ödenmesine, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili sunduğu cevap dilekçesinde; müvekkili ... A.Ş. ve davacı ...Ltd. Şti. (...) arasında, "..." adresinde bulunan ve tapuda "..., 184 Parsel"de kayıtlı taşınmaz üzerinde bulunan akaryakıt ve otogaz satış ve servis istasyonunun davacı tarafından bayi sıfatıyla işletilmesi hususunda 22.08.2022 tarihli, 1 yıl süreli Çerçeve Protokol, Standart Bayilik Sözleşmesi ve eklerinin imzalandığını ayrıca davacı tarafından aynı tarihli Ariyet Demirbaş Belgesi imzalanarak dava konusu malzeme ve ekipmanların sözleşme süresince ariyeten kullanılmak üzere davacıya teslim edildiğini, Ariyet Demirbaş Belgesi'nin 2. sayfasında davacıya teslim edilmiş olan ariyetlerin listesine yer verildiğini ayrıca 3. sayfaya davacı tarafından düşülen notta görüleceği üzere saha betonu ve kanopi de -davacının iddiasının aksine- yine müvekkili tarafından davacıya teslim edildiğini, davacı tarafın, sözleşmenin sonlanmasından önce göndermiş olduğu ...

1.Noterliği ... tarihli ... yevmiye nolu ihtarnamesi ile sözleşme sonunda kendisine teslim edilmiş olan ariyetleri satın alma hakkını kullandığını müvekkiline bildirdiğini, davacı tarafından gönderilen ihtarnameye cevaben müvekkili tarafından gönderilmiş olan ...

16.Noterliği ... tarihli, ... yevmiye nolu İhtarnamesi ile; ariyetlerin güncel rayiç değerinin KDV hariç 985.000,00 TL olduğunun davacıya bildirildiğini, bu tutarın 3 gün içerisinde ödenmesinin talep edildiğini, davacı tarafın ariyetlere ilişkin sözleşme ile tanınan satın alma hakkını kullanmış olmasına rağmen ve bu durumda ariyetlerin değeri yukarıda ortaya konulan sözleşmesel çerçeve içinde sözleşmenin sona erdiği tarih itibariyle rayiç değeri üzerinden belirlenecek olmasına rağmen; müvekkili tarafından sözleşmeye uygun şekilde bildirilmiş olan tutarı verilen süre içerisinde müvekkiline ödemediğini, davacının satın alma talebine istinaden müvekkili şirketin davacıya bildirmiş olduğu tutarlarda olmak üzere ariyet bedellerine ilişkin; 03.10.2023 tarihli, ... nolu, KDV dahil 216.000,00 TL bedelli Faturayı, 03.10.2023 tarihli, ... nolu, KDV dahil 954.000,00 TL bedelli Faturayı ve Ariyet Demirbaş Belgesi ve Çerçeve Protokol hükümleri gereğince ariyetlere ilişkin söküm ve nakliye masrafları davacı bayinin sorumluluğunda olduğundan, -satın alma hakkı kapsamı dışında kalan- kurumsal kimliğe ilişkin ariyetlerin sökümüne ilişkin işlemlerden kaynaklı masraf tutarı için 28.09.2023 tarihli, ... nolu, KDV dahil 123.172,87 TL bedelli Faturayı düzenlediğini, davacı tarafından faturalara konu alacakların ödenmemesi nedeniyle ... sistemi üzerinden alacağının toplam 1.247.967,51 TL'lik kısmının tahsil edildiğini, müvekkili tarafından muaccel alacakların ... sisteminden tahsil edilmesine ilişkin işlemlerin sözleşmeye ve hukuka uygun olduğunu, davacının hukuki ve maddi dayanaktan yoksun davasının reddine karar verilmesi gerektiğini, tacir olan davacı şirketin müvekkili tarafından düzenlenmiş olan faturalara 8 günlük kanuni süre içerisinde itiraz etmediğini, fatura içerikleri TTK md. 21/2 gereği fatura içeriklerinin kesinleştiğini, öte yandan, aşağıda açıklandığı üzere davacı tarafın sonraki süreçte bunları ticaretinde kullanmaya devam ettiğini, bu hususun da fatura içeriklerinin kabul edildiğini gösterdiğini, davacının, faturalandırılan bir kısım ariyetlerin kendilerine ait olduğu yönündeki iddiasının maddi dayanağının bulunmadığını, ariyetlerin tamamının müvekkili tarafından teslim edildiği hususunun gerek Ariyet Demirbaş Belgesi ile gerekse de bizzat davacı tarafından sunulan belgeler kapsamında sabit olduğunu, davacı tarafın dava dilekçesinde faturalara konu ariyetlerin çoğunluğunun müvekkiline değil, daha önce bayilik ilişkisinde oldukları ...A.Ş.'ye ait olduğunu iddia ettiğini, "... A.Ş." 'nin müvekkili ...A.Ş.'nin eski unvanı olup, farklı bir tüzel kişiliğin söz konusu olmadığını, bu hususun ticaret sicil kayıtları ile de sabit olduğunu, bu yönden davacının iddiasının hiçbir maddi dayanağının bulunmadığının aşikar olduğunu, davacı tarafın, satın alma hakkını kullandıktan sonra bedeli müvekkili tarafından faturalandırılmış ve sonrasında tahsil edilmiş olan ariyetleri ticaretinde kullanmaya devam ettiğini, tahsilatla birlikte satış işleminin tamamlandığını kabul ettiğini; faturalandırılan tutarın olması gerekenden yüksek olduğunu iddia ettiğini, her bir ariyetin hangi tutar üzerinden faturalandırıldığının müvekkili tarafından düzenlenmiş olan iki faturanın içeriğinde açıkça belirtildiğini, bu tutarların sözleşmeye uygun ve makul düzeyle olduğu bilirkişi incelemesi ile de ortaya konulacağını, dolayısıyla davacının ariyetleri bedelleri karışılığında kullanmaya devam etmiş iken taleplerini sebepsiz zenginleşme iddiasına dayandırmasının tamamen hukuki dayanaktan yoksun olduğunu, kabul anlamına gelmemek kaydıyla ve bir an için davacının müvekkilinden alacağının bulunduğu varsayımında; taraflarca imzalanmış olan 22.08.2022 tarihli Fesih Protokolü ile davacı şirketin; önceki sözleşme döneminde imzalamış olduğu Ürün Alım Taahhütnamesi kapsamında 533 ton eksik ürün alımından kaynaklı kar mahrumiyeti borcu bulunduğunu kabul ettiğini ve bu nedenle doğmuş olan 10.660,00 USD'lik borcunu ödememiş olduğundan müvekkilinin bu alacağının da dikkate alınmasını ve mahsubunu talep ettiklerini, müvekkili ile davacı arasında dava konusu istasyona ilişkin olarak imzalanmış olan 22.08.2017 tarihli, 5 yıl süreli Bayilik Sözleşmesi ve eklerinin, öngörülen 5 yıllık sürenin sonunda sona erdiğini; süre sonunda taraflarca imzalanmış olan 22.08.2022 tarihli Fesih Protokolü'nün 1.1. maddesi ile davacının imzalamış olduğu Ürün Alım Taahhütnamesi kapsamında 533 ton eksik ürün alımı bulunduğunu ve bu nedenle doğan kar mahrumiyeti alacağını müvekkilinin ilk talebi üzerine ödeyeceğini kabul ve taahhüt ettiğini bildirerek fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla, haksız davanın reddine, vekalet ücreti ve yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

Tarafların arasındaki uyuşmazlık; taraflar arasındaki sözleşme ve ticari ilişki kapsamında dava dilekçesinde iddia edildiği şekilde davalı tarafından davacıdan fazla tahsil edilmiş bir bedelin bulunup bulunmadığı, davacının talep edip edemeyeceğine ilişkindir.

Talimat yoluyla; ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... talimat dosyası ile mali müşavir Mehmet Balcı tarafından aldırılan 10.12.2025 tarihli bilirkişi raporunda; "Dosyada bulunan delillerin takdir ve değerlendirilmesi Sayın Mahkemeye ait olmak üzere, Sayın Mahkemenin 019.11.2025 tarihli talimat gönderme yazılarındaki talepleri ile dava dosyası ve ekleri de dikkate alınarak inceleme neticesinde;

1.Davacı ... Ldt. Şti. 'nin lehine delil olarak kullanılmak istenen 2023 Yıllarına ait yasal defterlerinin E DEFTER OLARAK düzenlendiği ve onaylı beratların mevcut bulunduğundan HMK 222. ve devam maddelerine göre sahibi lehine delil olarak kullanabileceği.

2.Davacı ... Pazarlama Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi' ne ait lehine delil olarak kullanabileceği 2023 Yıllarına ait E Defter olarak tutulmuş olunan Yevmiye defter dökümleri ile dosya kapsamı içerisine sunulmuş olunan fatura ve ödeme belgelerinin incelenmesi incelenmesi neticesinde; Davalı ...A.Ş. ’ nden almış olduğu Faturalara ve Ödemeler nihayetinde, Davacı ... Şirketi' nin, Davalı ... A.Ş. ’nden 31.12.2023 tarihi itibariyle Herhangi bir Borç/ Alacağının Bulunmadığı.

3.Dosya kapsamı içerisinde yer alan bilgi ve belgelerden, Davalı ... A.Ş. ' nin ... tarih ve ... saylı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ile ... A.Ş ' olan unvanının, ...A.Ş. Olarak değişmiş olunduğu.

4.Davalı ( Eski ünvanlı ... A.Ş) ile davacı arasında, 22.08.2022 Tarihli Çerçeve Protokol, 22.08.2022 Tarihli Standart Bayilik Sözleşmesi ve 22.08.2022 Tarihli Ariyet Demirbaş Belgesi düzenlenmiş olunduğu.

5.Davacı tarafında dava dilekçesi ekinde sunulmuş olunan faturaların içeriğinde yer alan ürünlerin eski unvanlı davalı ... A.Ş' tarafından fatura üzerine ... notu düşülmek suretiyle davalıya ait olduğu.

6.Davalı tarafından, davacıya düzenlenmiş olunan faturalarda yer alan ürünlerin, davacı ile davalı arasında düzenlenmiş olunan 22.08.2022 Tarihli Ariyet Demirbaş Belgesi içeriğinde yer alan ürünler olduğu.

7.Davalı tarafından davacıya düzenlenmiş olunan, dava konusu uyuşmazlığa ilişkin E Faturaların, Davacı ...Şirketi tarafından, faturanın resmileştiği tarih olan 28.09.2023 ve 03.10.2024 tarihinden itibaren, Elektronik ortamda veya Noter Kanalıyla Sekiz gün içinde red etmemiş olduğu ve bahsi geçen dava konusu faturaya iade faturası düzenlememiş olduğu. (Dava konusu 216.000,00 TL ve 954.000,00 TL tutarlı E faturalar davacının ticari defterlerinde kayıtlı olduğu) 8- Tüm yukarıda yapılan Arz ve izahlar sonrasında, Sayın Mahkemenin takdirlerinde olmak üzere, taraflar arasındaki sözleşme ve ticari ilişki kapsamında dava dilekçesinde iddia edildiği şekilde davalı tarafından davacıdan fazladan tahsil edilmiş bir bedelin bulunmadığına, davacının talep edemeyeceğine dair iş bu raporumuzu Yüce Mahkemenin takdirlerine saygı ile arz olunur." yönünde görüş ve kanaatlerini bildirmiştir. 6102 sayılı TTK'nun 21/2 maddesinde " Bir fatura alan kişi aldığı tarihten itibaren sekiz gün içinde, faturanın içeriği hakkında bir itirazda bulunmamışsa bu içeriği kabul etmiş sayılır." belirtilmiştir.

Tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde, davacı ile davalı arasında 22/08/2022 tarihli bayilik sözleşmesi ve protokol düzenlendiği, bayilik sözleşmesinin 1 yıl süreli olduğu, bu süre dolduğunda taraflarca yenilenmediğinden sözleşmenin sona erdiği, bayilik sözleşmesi kapsamında 22/08/2022 tarihli davalı tarafından davacıya ariyet olarak verilen malzemelere ilişkin ariyet demirbaş belgesi ve eki olarak demirbaş listesinin düzenlendiği, davacı vekili tarafından sunulan dava dilekçesinde sözleşme ilişkisinin sona ermesiyle davacı tarafından, ariyeten verilen malzemelerin satın alınması hususunda teklifte bulunulduğunun, davalı tarafça 985.000 TL talep edilmesi nedeniyle satın alınmasından vazgeçildiğinin, malzemeleri geri alabileceklerinin bildirildiğinin, davalı tarafça ariyeten verilen malzemelere ilişkin davaya konu faturaları düzenleyerek banka hesabından tahsil ettiğinin, faturada malzeme bedellerinin rayiç bedellerinin üzerinde gösterildiğinin, faturada gösterilen bir kısım malzemelerin davacı tarafından daha önce satın alınan malzemeler olduğunun beyan edilerek bu davanın açıldığı, bayilik sözleşmesinin 5.maddesi ve protokolün 6.maddesinde sözleşmenin sona ermesi halinde ariyeten verilen ürünlerin davacı tarafça satın alınabileceğinin, satın alınmaması halinde geri iadesine ilişkin sökme ve nakliye bedellerinin davacıya ait olacağının belirtildiği, davaya konu davalı tarafından davacıya düzenlenen faturaların 03/10/2023 tarihli 954.000 TL, 03/10/2023 tarihli 216.000 TL, 03/10/2023 tarihli 123.172,87 TL bedelli faturalar olduğu, 03/10/2023 tarihli 954.000 TL, 03/10/2023 tarihli 216.000 TL bedelli faturaların ariyeten verilen malzemelerden faturada belirtilen malzemelerin satışına ilişkin olduğu, 03/10/2023 tarihli 123.172,87 TL bedelli faturanın ise geri alınan malzemelere ilişkin söküm bedeli olduğu, davacının defterlerinin incelenmesi yönünde mali müşavir bilirkişiden rapor alındığı, davacının defterlerinde herhangi bir borç ve alacak kaydının bulunmadığının, hesap bakiyesinin sıfır olduğunun tespit edildiği, 03/10/2023 tarihli 954.000 TL, 03/10/2023 tarihli 216.000 TL bedelli faturaların davacının defterlerinde kayıtlı olduğu, bu faturalar yönünden davacı tarafından davalıya 27/10/2023 tarihli ihtarname gönderilmiş ise de 6102 sayılı TTK'nun 21/2 maddesinde düzenlenen 8 günlük süre geçtikten sonra düzenlendiği, bu nedenle Kanun maddesi kapsamında davacının fatura içeriğini kabul etmiş sayılacağı, fatura bedeline yönelik itirazların değerlendirilemeyeceği, davacı tarafça faturalardaki malzemelerin bir kısmının daha önce satın alınan malzemeler olduğu beyan ve iddia edilmiş ise de davacı tarafça bu iddiaları kapsamında delil olarak sunulan fatura ve belgelerin 2005 yılına ait olduğu, ariyet demirbaş belgesi ve eki olarak demirbaş listesinin 22/08/2022 tarihinde düzenlendiği, davacı tarafça sunulan deliller ile 22/08/2022 tarihli ariyet demirbaş belgesi arasında çok uzun bir zaman bulunduğu, demirbaş listesindeki malzemelerin 22/08/2022 tarihinde ariyeten alındığına ilişkin davacının imza ve kaşesinin bulunduğu, imzaya itiraz edilmediği, davalı tarafından düzenlenen davaya konu faturalarda belirtilen ürünlerin 22/08/2022 tarihli ariyet demirbaş belgesi ve eki olarak demirbaş listesinde bulunan malzemeler olduğu bu nedenlerle davacının bu iddiasını somut ve yeterli delillerle ispat edemediği, dava dilekçesinde açık bir şekilde yemin deliline de dayanılmadığı, 03/10/2023 tarihli 123.172,87 bedelli faturanın ise geri alınan malzemelere ilişkin söküm bedeli olduğu, faturanın e fatura şeklinde düzenlendiği, yukarıda açıklandığı üzere davacı tarafça yasal süresi içerisinde faturaya itiraz edilmediğinden fatura içeriğini kabul etmiş sayılacağı, taraflar arasında düzenlenen sözleşmenin sona ermesiyle davalı tarafından geri alınan malzemelerin de bulunduğu, yukarıda belirtildiği üzere bayilik sözleşmesinin 5.maddesi ve protokolün 6.maddesinde sözleşmenin sona ermesi halinde ariyeten verilen ürünlerin davacı tarafça satın alınabileceğinin, satın alınmaması halinde geri iadesine ilişkin sökme ve nakliye bedellerinin davacıya ait olacağının belirtildiği, sözleşmenin bu maddeleri kapsamında davalının sökme ve nakliye bedelini talep edebileceği anlaşılmakla açıklanan bu nedenlerle davacının davasının reddine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

1.Davanın reddine,

2.Harçlar Yasası'na göre alınması gereken 732,00-TL karar ve ilam harcından peşin alınan 615,40-TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60-TL harcın davacıdan tahsili ile hazineye irat kaydına

3.Davacı tarafından sarf edilen yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,

4.Davalı tarafından sarf edilen toplam 20,00 TL yargılama giderinin davacıdan tahsili ile davalıya verilmesine,

5.Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi gereğine göre 10.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalıya verilmesine,

6.Dosyada artan gider avansının karar kesinleştiğinde yatırana iadesine,

7.Arabuluculuk Kanunu Yönetmeliği Tarife hükümleri uyarınca Adalet Bakanlığı bütçesinden ödenen 3.800,00 TL arabuluculuk giderinin davacıdan tahsili ile Hazineye irat kaydına, Dair davacı vekilinin ve davalı vekilinin yüzüne karşı gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık sürede İSTİNAF YOLU açık olmak üzere karar verildi. 10/02/2026