Mahkememizde görülmekte olan Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

DAVA:Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; ------müvekkillerin aile büyükleri tarafından küçük bir atölye olarak kurulduğunu, Müvekkillerin bu şirketin ortağı olduğunu,------- babası da kuruluş aşamasında sermaye koyan kişilerden olduğunu, Firma kurulduktan sonra müvekkilerden ----- babasının ismi altında şahıs firması olarak faaliyet gösterdiğini, ----babasının vefatı ile firma müvekkilin amcası ---- tarafından işletildiğini,----- yılından sonra limited şirket olduğu ve faaliyetlerine devam ettiğini, ----- yılında limited şirket olan ---- hisse dağılımı % 55---- (müvekkil ----- dedesinin abisinin oğlu), % 23 ---/--- % 17-------, % 5 ----olarak yapıldığını, Şirketi temsilen----- müdür olarak atandığını, Müvekkili -----, küçük yaşlardan beri firmanın içinde olmuş; birçok işe koşturmuş olduğunu, -------makine mühendisi olması sonrasında bir süre firmada çalıştığını, İleri derecede ----- dereceyle bitirmesi nedeniyle müvekkil ------birçok firmadan çalışma teklifi geldiğini, Ancak müvekkilin amcası İbrahim'in kendisine ihtiyaçları olduğunu söylemesi üzerine iş tekliflerinin geri çevirerek --------- yılında davalı firmada profesyonel olarak çalışmaya başladığını, Müvekkilin askerlik görevini bitirmesinden sonra------ iş talebi geldiğini, Müvekkil gelen bu talebi sonuçlandırmış olduğunu ve firmanın yurtdışına açılmasını sağladığını, Firmanın tüm yurtdışı bağlantıları müvekkil ---- üzerinden ilerlediğini, ---- ise şirkette her zaman tek söz sahibi olduğunu, ---- yüksek öğrenimini bitirip ------yılında profesyonel olarak çalışmaya başladığı tarihten sonra şirketin tüm yurtdışı bağlantıları, verilen teklifler, planlama gibi tüm hayati faaliyetler---- tarafından gerçekleştirilmiş olduğunu; ---- şirketin üretim ve idari organizasyonunda fedakârca çalışarak şirketin faaliyetlerine katılım sağladığını, Müvekkil ------- bu başarılı faaliyetleri sonrasında ise ------ yılında şirket hissesi verilerek ortak olduğunu, Ortak olduktan sonra da şirket bünyesinde planlama ve dış ticaret organizasyonlarından ilk başta olduğu gibi profesyonel olarak faaliyetine devam ettiğini, Şirket, kazancı olan tutarlar üzerinden hiçbir zaman kâr payı dağıtmadığını, ------ sahip olduğu malvarlığının tamamı şirket kazancı ile alındığını, Müvekkiller ise şirketten profesyonel hizmetleri karşılığı aldıkları maaş ile geçimini sağladıklarını, ------almış olduğu kararla -----alanlarında farklı firma kurarak çalışmak istediğini, Ancak alınan bu karar firmayı ciddi borç yükü altına soktuğunu, Tüm bu borçlar ----- tarafından ödendiğini,----daha sonraları firmaya çok az gelmeye başlamış olduğunu, tüm işi müvekkiller ---- yürütmeye başladığını, Daha sonra---- müdür yetkisi verilerek müvekkil ----- de temsil yetkisi verildiğini,-----yılında vefat edene kadar müdürlük görevine devam ettiğini,------vefatı sonrasında üç kızı ilk olarak şirketin parası ile alınan ve inşaatı yapılan ---- üç katlı bahçeli villayı kendi üzerlerine aktarmış olduklarını,------ kızları müvekkillere bilgi dahi vermeden iş ve işlemler yapmaya başlamış olup, huzursuzluk çıkarmış olduğu, gerçekçi olmayan ithamlarla şirket muhasebesini sürekli olarak rahatsız ettiklerini,---- vefatı sonrası kızları şirket yönetimine katılmak istediklerini, hisse oranlarının yüksek olduğunu beyan ederek -------- müdürlükten alarak kendilerini atadıklarını, Şu anda müdür olarak ----- bulunduğunu, ------ kızlarının şirket yönetimine dair bir eğitimleri, bir becerileri ve bir tecrübelerinin olmadığını, Neticede dava tarihi itibariyle; ------ müdür sıfatıyla şirketi temsil etmeye başladığını, Ancak şirket müdürleri olan -------- müdür sıfatıyla görev yapmaya başladıklarından beri şirket ciddi anlamda ekonomik olarak zarar etmekte olduğunu, kar payı dağıtmamakta, stok artışları vb. Birçok sorun yaşandığını, Nitekim yine taraflar arasında görülmekte olan --------( şirket ortaklığından çıkarılma konulu) davada alınan --------- tarihli bilirkişi heyet raporunda müdürlerin şirketi ne denle zarara uğrattıkları açıkça ortaya konulduğunu,Bilirkişi heyet raporunda tespit edilen hususlar kısaca özetlendiğinde şirkette birçok aksama ve kötü yönetim teşkil eden bulguların tespit edildiğini, şirket yönetiminin saydamlıktan uzak bir şekilde şirket malvarlığını amaç dışı kullandığını ve ortakların haklarını zedelediği bilirkişi raporuyla ortaya konulduğunu,Şirketin bir aile şirketi olduğu, uzun yıllardır aile üyelerinin ihtiyaçlarının şirket kasasından karşılandığı ve belgesiz harcamalar yapıldığı hususları bizzat şirket kayıtlarında ve raporlarda yer aldığını, Bu durum, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun öngördüğü dürüst yönetim ilkesine aykırı olduğu gibi, ortakların şirket hakkında zamanında ve doğru bilgi edinme hakkını da fiilen engellediğini, Bu sebeplerle müdürlerin yönetim yetkisinin dava süresince tedbiren kısıtlanması, dava sonunda tamamen kısıtlanması, dava süresince ihtiyati tedbir mahiyetinde kayyım atanması, dava sonunda müdürlüklerine son verilerek kayyım atanması için işbu davayı ikame etme zorunluğu doğduğunu,---- müdürleri olan ------------ yönetim ve temsil yetkilerinin kaldırılarak dava süresince şirkete yönetim kayyımı atanmasına, kayyım ücretinin şirket bünyesinden karşılanmasına,taleplerinin kabul görmemesi halinde dava süresince şirkete denetim kayyımı atanmasına ve şirketin günlük işleri dışında borçlanması, bu sınırı aşan nitelikte kredi çekilmesi ve borçlandırılması, kambiyo senedi düzenlenmesi, şirket faaliyeti kapsamındaki malların satışı dışındaki malvarlığının satılması işlemlerinin denetim kayyımının onayına tabi tutulmasına, TMK m. 427/4 uyarınca, ---- müdürleri olan ---------yönetim ve temsil yetkilerinin dava sonunda tamamen kısıtlanmasına, dava sonunda şirkete kayyımı atanmasına ve gerekli olan diğer tedbirlerin alınmasına, HMK m. 329/1 düzenlemesine göre müvekkilleri ile yaptıkları sözleşme gereğince tarafımıza ödenecek vekâlet ücretinin davalıdan alınarak taraflarına ödenmesine, Yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine, karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davanın kötü niyetli, gerçek olmayan iddialara dayalı ve hukuki mesnetten yoksun bir şekilde açılmış olup reddine karar verilmesini talep ettiğini, Dava dilekçesinde yer alan iddiaların büyük bir kısmı davacı tarafın yönetim kurulu üyesi oldukları ve şirketi bizzat yönettikleri döneme ilişkin olduğunu, Esasen davacılar aleyhine şirketi gerek yönetim kurulu üyesi oldukları dönemde, gerekse sonrasında haksız rekabetleri sebebiyle alehlerine açılmış tazminat davaları bulunduğunu, -------. Sayılı dosya ile devam etmekte olan davada, düzenlenen bilirkişi raporları ile davacıların şirketi zarara uğrattıkları sabit olduğunu, Raporda belirlenen zarar miktarına itiraz etmekle birlikte davacıların hukuka aykırı davranışları sabit olduğunu, Tam bu aşamada davacı taraf huzurdaki davayı kötü niyetli olarak açmış bulunduğunu, Aşağıda tek tek açıklanacağı üzere, sunulacak delil/belgelerle ve yargılama sırasında Mahkeme tarafından şirket defter ve belgeleri üzerinde yapılacak bilirkişi incelemesi ile ortaya çıkacağı üzere şirketin şu andaki yönetiminin en ufak bir usulsüzlüğü, şirketi zarara uğratması söz konusu olmadığını, İşbu dava, davacıların şirketten kaçırdıkları milyonlarca ---- alacağın tahsilini geciktirmek, veya engellemeye çalışmak amacıyla kötü niyetli olarak açıldığını, Müvekkili ---- yılında ---- tarafından ---- sermaye ile şahıs şirketi olarak kurulduğunu, Bu tarihten ------ tarafından yürütüldüğünü, ---- amcasının oğlu olan ---- yanında işçi olarak çalıştığını,Dava konusu müvekkil şirket ise ------Olarak----- tescil edildiğini, Şirket,----- kurmuş olduğu şahıs şirketinin devamı niteliğinde olduğunu,---- yılında kurduğu işletme, --------- olarak devam ettiğini,Şirketleşme aşamasında,ibrahim Sönmez, akrabalarının da faydalanması amacını taşıdığından akrabalarına ortaklık teklifinde bulunmuş olduğu ve şirket------ortaklığı ile kurulduğu, Şirketin Ortakları ve hisse payları; -----(275.000.000TL %55), ---- (100.000.000TL ), ----(100.000.000TL) ve -----(25.000.000TL) olduğu, Şirketi temsilen----- müdür olarak atandığını, ----, davacı ---- annesi olduğunu, ----- yılında vefat ettiğini, ---- babasının vefat tarihinde 7 Yaşlarında olduğunu,---- amcasının oğlu olduğunu, Bu sebeple -------- Vefatından sonra tüm aileye sahip çıktığı, her türlü bakım, iaşe ve eğitimleri ile ilgilendiği, Ve şirketten ---------- hisse verdiği, ----- yılında annesinin ----- hisselerini almak suretiyle şirkete ortak olduğu ve hisselerin bedelini------ şirket kasasından ödendiği,----- yılı sonuna doğru Kanser hastalığına yakalandığı ve ---------- tarihinde de vefat ettiği, Şirketin şu anda yönetim kurulunda yer alan % 55 pay sahibi olan --------- olup, babalarının vefatından sonra,şirket hisselerini devraldığı ve doğal olarak şirket ile ilgili bilgi almak istediğini, Aradaki yakın akrabalık ilişkisine rağmen, ---- kızlarının bu talebi------- tarafından son derece ters karşılandığı, şirketle ilgili hiçbir şey talep edemeyeceklerini, şirketin kendilerine ait olduğu, ayrıca------ kendilerine devri ile şirketten de hiç bir pay talep etmeden çıkıp gitmeleri noktasına getirildiği,-------- şirket yönetimi ve işleyişinde görev almak, birlikte çalışmak için davacılara teklifinde bulunduklarını, ancak bu teklifleri kabul görmediğini, Yine aynı dönemde, şirket hesapları ile ilgili bilgi talebi de reddedildiğini, kendilerine bilgi verilmediğini,Hatta taraflar genel kurul yapmak üzere bir kaç kez bir araya gelmelerine rağmen, ------ olumsuzluklar çıkardığını, genel kurul tutanağı dahi düzenlenmeden taraflar ayrıldığını,Davacılardan -----tarihinde, davacı ----- tarihinde şirket müdürü olarak görevlendirildiği, Davacılar dava dışı -------- kişilik kurul halinde ve her biri münferit imzası ile şirketi temsil ve ilzama yetkili olarak şirket müdürü olduğunu, Bu tarihten sonra davacı --------- şirkette ciddi usulsüzler yapmış olduklarını, aşağıda ayrıntılı olarak ifade edeceğimiz üzere şirketi ve diğer ortakları zarara uğrattıklarını,Şirketin o tarihteki yönetim kurulunu oluşturan --------ihtarname keşide edilerek, Şirket işleyişi ve hesapları ile ilgili bilgi verilmesi ve şirkette yönetim kurulu seçimi için genel kurul yapılması talebi iletildiğini, Zira şirkette hiç genel kurul yapılmadığı ortaya çıktığını, İhtarname keşidesinden sonra ----- tarihinde genel kurul yapılması kararı alınmış olduğunu, bu genel kurulda ------ kurulu üyeliğine seçildiğini, Yönetim Kurulu başkanı olan ve tüm zamanını şirkette çalışarak geçiren -----------tersleyici, azarlayıcı, kötü davranışlarına maruz kalmış olduğunu, şirkette istenilmeyen, hor görülen tavırlara katlandığını, Müvekkiline şirket müşterileri, şirketin işleyişi ile ilgili hiçbir bilgi verilmediğini, bu bilgiler kendilerine sakladıklarını, müvekkilin binbir çaba ile yönetim görevini yerine getirdiğini, Halen şirketin müşteri bilgileri özellikle yurt dışı müşteri bilgileri ---- verilmemiş olduğunu, bu bilgiler ---------kaldığını, Bilgisayar, defter belgeler vs. tüm evrak incelense de, müşteri listesi ve iletişim bilgilerinin tamamen şirket kayıtlarından silindiği anlaşıldığını, Aşağıda ayrıntılı olarak ifade edeceğimiz üzere, ayhan sönmez ve musa sönmez ----- isimli eski şirket çalışanı adına kurdukları yeni şirket ile aynı iş kolunda ticari hayatlarına devam ettiklerini, Yeni şirket kayıtları incelendiğinde, davalı şirketin tüm müşterilerinin musa ve ayhan sönmeze ait yeni şirket ile çalıştıkları ortaya çıkacak olduğunu, ----- Tarihli genel kurul sonrasında yeni seçilen şirket müdürleri tarafından şirket defter ve belgeleri üzerinde ---- inceleme yaptırılmış ve inceleme sonucunda ----- tarihli rapor düzenlendiğini, Raporda,----diğer şirket müdürü ------- ile birlikte şirket ve diğer ortaklarını ------Zarara uğrattığı ortaya çıktığı, Davacılar şirketi basiretli bir iş adamı gibi yönetmek ve yönetimde özen göstermek bir yana son derece kötü niyetli davranarak şirkete ait ------ uhdesine ve aile yakınlarına aktarmış olduğu, şirketin ve diğer ortakların büyük miktarda zarara uğramasına sebebiyet verdiğini, ------yılında şahıs işletmesi kurarak çalışmaya başlayan, sonrasında şirketleşme aşamasında aile bireyi olan davalı ------ ve diğer ortaklara da pay veren, şirketi -------- çapında bilinen, tanınan, güvenilen bir şirket haline getiren ------------ yıllarda yaşı, hastalığı ve davacı ile diğer şirket müdürü (her ikisi de yeğeni olmaktadır) duyduğu güvenle şirket işleri ile ilgilenmediği/ilgilenemediği, Bu dönemde Davacı ve diğer şirket müdürü ---------- şirket müdürü olarak görev yaptıkları dönemde ortaklara hiçbir şekilde bilgi vermediğini, tüm işlemleri gizlediğini, adeta diğer ortaklar yokmuş gibi davrandığını, TTK. Hükümlerinin kendilerine yüklediği hiçbir sorumluluğu yerine getirmediklerini, Genel kurulları zamanında yapmadıklarını, Davacılar, bu tavırlarını-------- hastalığı sırasında iyice artırmış olduğunu, vefatından sonra da miraçıları yeni ortaklara aynı tavırları artarak göstermeye devam ettiklerini, ------miraçıları karşılıklı görüşme ve genel kurul yapmak suretiyle sorunları çözmek istemişse de, bu talepleri davacılar tarafından hep terslenme, azarlanma ile sonuçlandığını, Bunun üzerine davalı şirketin diğer ortakları olan ---- mirasçıları--------- yevmiye sayısı ile ihtarname keşide edilmiş olduğunu, son 5 yıla ilişkin faaliyet ve mali raporlarının incelenmek üzere verilmesini ve genel kurul yapılarak müdür seçiminin gündeme alınması talep ettiğini, Faaliyet ve mali raporlar incelenmek üzere verilmemişse de, ------tarihinde genel kurul yapılmış olduğunu ve şirket yeni genel müdürleri seçildiklerini, Bu tarihten sonra da eski genel müdürlerin --------- davalı şirkete karşı olumsuz tavırları artarak devam ettiklerini, Kendilerine yönetim dönemlerine ilişkin hesaplarla, harcamalar, gelir gider tabloları, şirket kasası veya hesaplarda olması gereken --------- nerede olduğu sorulmuşsa da, kesinlikle cevap alınamadığını, Ayrıca, şirkete ait müşteri özellikle yurt dışı müşteri bilgileri yeni yönetim kurulundan ısrarla saklandığını, iletişim bilgileri verilmediğini, şirketin ticaret yapması engellenmeye çalışıldığını,davalı şirketin şu andaki yönetiminin şirketi zarara uğrattığını ileri süren davacı tarafın yönetimde oldukları dönemde şirketi zarara uğrattıkları, hukuka aykırı davrandıklarının delil , belgeler ve devam eden dava dosyaları ile sabit olduğunu, Davacıların açmış olduğu ortaklıktan çıkma davası, davalı şirkette karşı dava olarak ortaklıktan çıkarma davası açmış olup, her iki dosya birleşmiş olduğunu, Dava dilekçesinde, kendilerini hiçbir bedel almadan şirkete ortak alan, yıllarca koruyup kollayan, sahip çıkan amcaları ---- iftira atan davacı taraf,---- usulsüzlükler yaptığını ileri sürmüş olduğunu,------------- sahibi olduğunu, bu villanın kendilerine ait olduğunu, kendilerinin ise sadece maaş ile çalışıp hiç malvarlıkları olmadığını ileri sürmüş olduğunu, Bu iddiaları da diğer tüm iddiaları gibi iftiradan ibaret olduğunu, Davacıların bir süre birlikte yönetim kurulu üyesi oldukları doğru olduğunu, Ancak -------- yeğenlerine çok güvenmiş olduğunu, onlara hiçbir hesap sormamış olduğunu, tüm mali işleri davacıların idaresine bıraktığını, Yaşlanıp kanser hastası olmasından sonra ise işlerle hiç ilgilenemediğini,---- vefat ettiği ---- tarihinden, yeni yönetim seçildiği ----------- tarihine kadar ki dönemle ilgili olarak hiçbir bilgi verilmediğini, o dönemde de çok büyük usulsüzlükler yapıldığını, şirketin ve diğer ortakların zarara uğratıldığı ortaya çıkmış olduğunu,Amcasının Şirket parası ile villa aldığını, kendilerinin ise hiçbir malvarlığı edinmediğini ileri süren davacı tarafın bu iddiaları tamamen gerçeğe aykırı olduğunu,Ayrıca dikkat edilmesi gereken husus------hayatı boyunca bu işi yapmış olduğunu,----yılında sektöre girmiş olduğunu, ---- yılında ise şirketi kurduğunu,---- yılında vefat ettiğini,. Babası vefat ettiğinde ------ yaşında olduğunu, Diğer kardeşleri de küçük olup, annesi ise hiç çalışmadığını, ------- aileye sahip çıkmış, koruyup kollamış , şirkette hisse vermiş olduğunu, Hatta ---- annesinden hisseyi devralırken ----Hisse bedelinin şirket kasasından ödendiği de ortaya çıktığını, Ayrıca -------- ana okulu öğretmeni olup, çalıştığını, Dolayısıyla davacıların ---- genç yaşlardan itibaren çalışarak elde ettiği evi kendilerine ait olduğunu ileri sürmeleri son derece kötü niyetli bir yaklaşım olduğunu,Davacıların kendilerine ev almış olduğunu----- arsa satın aldıklarını,--------- annesine ev alınmış olduğunu, kardeşlerinin ev almaları sırasında maddi destekte bulunulduğunu, Davacılar ----- iftira atabilmek amacıyla yatırımlarını eşleri ve çocukları üzerine yaptıklarını,Davacı taraf , müvekkil şirkette çalışmayan aile fertlerini sigortalı olarak şirkette göstermiş olduğunu, sigorta primlerini ve maaşlarını şirket kasasından ödeyerek şirketi zarara uğrattıklarını, Şöyleki ---- eşi ----- tarihinden,-------- tarihinden itibaren, şirkette çalışmadıkları halde sigortalı yapıldıkları, bu suretle kaçak-sahte sigortalılık işlemi gerçekleştirildiği,--------- Pirimlerinin şirket hesabından ödendiği, yine bu kişilere hiçbir çalışmaları olmamasına rağmen her ay maaş adı altında ödeme yapıldığı ortaya çıkmış olduğunu, ---- tarihinden itibaren ------ aralık ayından itibaren ---- ödeme yapıldığı ortaya çıktığını,Davacılar, Müvekkil şirketin ihtiyacı olan malzeme tedariki, tamirat vs işlemleri akrabalık ilişkileri olan şirkete daha pahalıya yaptırılarak şirketi zarara uğrattıklarını,Tespit edebildiğimiz kadarıyla şirketin bir çok sipariş, malzeme tedarik,-----damadı -----sahibi olduğu -------- gerçekleştirildiğini, Şirket adına piyasadan rahatlıkla temin edilebilecek bir çok malzeme, bu şirket vasıtası ile alındığını (şirketin iş kolu olmamasına rağmen) ve davalı şirkete yüksek fiyatlarla fatura edildiğini,Yine,-------- isimli şirkete yaptırılan işler de piyasa rayicinin çok üzerinde ödemeler yapıldığını,--------- davalı şirket adına çok sayıda fatura düzenlediği, bu fatura bedellerini tahsil ettiği, ancak bu bedellerin şirket hesaplarına aktarılmadığı, ayrı ----- ---- talimatı ile davalı şirkete ait bankalardan --- yılları arasında toplam ----------- para çektiği ortaya çıktığını,Davacılar Müvekkile şirkete ait demirbaşları şirkete iade etmeyerek şirketi zarara uğrattıklarını,------, şirketi terk ettikten sonra zimmetlerinde bulunan -------- marka bilgisayar ------- şirkete teslim etmediğini,Şirket defter ve belgeleri, banka hesapları üzerinde yapılacak ayrıntılı inceleme ile ----- şirketi kaç TL. Zarara uğrattıkları, Kaç Tl. Yı zimmetlerine geçirdikleri ortaya çıkacağını, Henüz ayrıntılı inceleme imkanı bulamamış olmakla birlikte bu rakkamın güncel değerlerle ----- az olmadığını düşünmekte olduklarını,Davacı taraf, müvekkil şirkete ----- tarihinde ihtarname göndererek açıklama talep edildiği, kendilerine olumlu yanıt verilmediğini ileri sürmüşse de, bu iddiaları da diğer iddiaları gibi gerçeğe aykırı olduğunu, Tarafımızdan ------- sayısı ile ihtarname ile sorulara cevap verilmiş ve şirket defter ve kayıtlarının şirket merkezinde incelenebileceği belirtildiğini, İş bu cevabı ihtarnamemiz dilekçemiz ekinde olduğunu,Davacı tarafın kayyım atanması taleplerine ilişkin iddialarının hiçbirisi doğru olmadığını, Dava dilekçesinde, Şirket yönetim kurulu ------- yönetim ve temsil yetkilerinin tamamen kısıtlanmasını ve şirkete kayyım atanmasını gerektirir somut bir iddiaları bulunmadığını, Dilekçede yer alan iddiaların büyük bir kısmı davacıların yönetim dönemine ilişkin olup, şu andaki yönetime karşı ileri sürülen iddialara aşağıda cevap verildiğini, İddiaların gerçeğe aykırı olduğu şirket hesapları, ticari defter ve belgeleri üzerinde yapılacak bilirkişi incelemesi ile rahatlıkla ispat edileceğini, Şirketi yıllarca yönetmiş olan --------- şirketin yapısını, proje bazlı çalıştığını, ------- mali defter tutma yapısını hala kavrayamadığı için veya kasti olarak, mahkemeyi yanıltıcı bilgiler vermeye ve mesnetsiz iddialarda bulunma amacıyla bu iddiaları ortaya atıldığını, Mahkemece yaptırılacak bilirkişi incelemelerinde de görüleceği üzere, ------ son çeyreğinde başlanılan projenin malzeme tedariği yapılmış malzemeler stoğa alınmış olduğunu ve ------ yılında da üretimi tamamlanan ürünler faturalandırılarak stoklardan düşüldüğünü, Dolayısıyla şirket stoklarında iddia edildiği gibi olağanüstü artış meydana gelmediğini,Dava dilekçesinde yer alan ve dayanak yaptıkları bilirkişi raporunda bahsi geçen yüksek kasa kullanımı davacı tarafın şirket müdürü oldukları döneme sürelerinde geçerli olan hareketler olduğunu, Müvekillerim ile hiçbir ilgisi bulunmadığını, Davalılar ----müdürlüğü boyunca kasa hareketleri ---- yılı sonu itibariyle ------ olduğunu,Davacı taraf kendilerinin yönetimde bulunduğu uzun yıllar süresince kar dağıtımı yapmadığını, Davalı şirket ağırlıklı olarak yurt dışına, ----- ülkelerine iş yaptığını,Davacı taraf, yönetim değişikliğinden sonra hiçbir müşteri bilgisini yeni yönetime vermediğini, Bu arada yukarıda izah ettiğimiz üzere---------adına kurdukları şirket telefon bilgilerini tüm müşterilere göndermek suretiyle ve şirket ismini de davalı şirket ile karışıklık yaratacak şekilde oluşturarak " yeni adresimize taşındık, yeni telefon numaralarımız" şeklinde kendi şirket bilgilerini vermiş olduğunu, bu suretle özellikle yurt dışı müşterilerin davalı şirket ile bağlantısını kestiklerini,Şirketi milyonlarca TL. Zarara uğrattıkları sabit olan ve yönetimden ayrıldıktan sonra da zarar vermeye devam eden davacıların açmış oldukları işbu davanın son derece kötü niyetli olduğu aşikar olduğunu,Davacıların haksız rekabetleri sebebiyle tarafımızdan--------Sayısı ile dava açılmış olup, halen derdest olduğunu,Yıllara dayalı bir şirkette birden bire sıfır müşteri bilgisi ile başbaşa kalan müvekillerim, yine tüm dünyayı etkisi altına alan pandemi sürecine rağmen şirketin çıkarlarını korumak için olağanüstü bir çaba göstermiş olduklarını ve bu süreci başarı ile atlattıklarını,50 yıllık şirket birikimini yanında götüren ve haksız rekabet yaratmak suretiyle ticari hayatlarına devam eden davacıların iddialarının son derece kötü niyetli olduğu aşikar olduğunu,Davacı tarafın diğer tüm iddiaları da haksız, kötü niyetli, müvekillerin yönetim kurulu üyesi oldukları dönemi kapsamayan iddialar olduğunu,Müvekiller ile ilgili iddiaların gerçek dışı olduğu, doğruyu yansıtmadığı, yargılama sırasında şirkete ait tüm defter ve belgeler, banka kayıtları vs. Deliller üzerinde yapılacak bilirkişi incelemesi ile rahatalıkla ispat edileceğini savunarak, haksız ve mesnetsiz davanın reddi ile yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

Dava, limited şirketi yöneticilerinin azli yada yetkilerinin sınırlandırlması ve şirkete kayyım atanması davsıdır.6102 sayılı TTK'nın 630/2. maddesi uyarınca her ortak, haklı nedenlerin varlığı halinde limited şirket yöneticilerinin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını mahkemeden talep edebilirler.Somut olayda, davacıların davalı şirket ortağı oldukları, dava dışı--------- davalı şirket yetkili temsilcileri oldukları, davanın şirket müdürlerinin azli ve şirkete yönetim kayyımı atanması davası olduğu, şirket müdürünün azli davalarında husumetin, azli istenen müdüre yöneltilmesi gerekli olduğu, şirkete bu davalarda husumet yöneltilemeyeceği, yönetim kayyımı atanması içinde organ eksikliğinin bulunması gerektiği, fakat davalı şirkette bir organ eksikliğininde söz onusu olmadığı anlaşılmakla davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle usulden reddine, kayyım atanması talebininde şartları oluşmadığından butalebin reddine karar verilmesi gerektiği anlaşılmakla -----sayılı emsal kararı). davanın dava şartı nedeniyle pasif husumet yokluğundan reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki gibi karar verilmiştir.

H Ü K Ü M : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;

1.Davalının yöneticinin azli talebi yönünden pasif husumeti bulunmadığından ; pasif husumet yokluğu nedeni ile davanın REDDİNE,

2.Davalı şirkette hali hazırda yönetim eksikliği söz konusu olmadığı anlaşılmakla şirkete kayyım atanması talebinin reddine,

3.Karar ve ilâm harcı olan 732,00-TL harçtan peşin alınan 615,40-TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60-TL harcın davacılardan tahsili ile Hazineye Gelir Kaydına,

4.Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,

5.Dava reddolduğundan AAÜT'ye göre takdir edilen 45.000,00-TL vekalet ücretinin davacılardan alınarak davalıya verilmesine,

6.Taraflarca yatırılan gider avansından kullanılmayan kısmın kararın kesinleşmesinden sonra talep halinde taraflara iadesine, Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı , gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde ----------------Adliye Mahkemesi’ne İstinaf Kanun yolu açık olmak üzere oy birliğiyle karar verildi.18/02/2026