Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

İDDİA, SAVUNMA ve DOSYA KAPSAMI:

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Müvekkilinin, 28.04.2010 tarihinde davalılardan ... ile birlikte------ kurduğunu, her iki ortak eşit paya sahip olduğunu ve belli bir süre şirketi tek başlarına temsil yetkisine sahip olduklarını, gelişen süreçte davalılardan ... ani bir rahatsızlık geçirmiştir ve bu rahatsızlık sebebiyle sürekli olarak şirket işlerini yürütemez duruma geldiğini, ortaklar arasında 30 yılı aşkın süregelen dostluk sebebiyle, ortaklar ... adına işlerin oğlu diğer davalı ... tarafından yürütülmesinin kararlaştırıldığını, davalılardan ..., şirket hesap bilgilerini ele aldıktan kısa süre sonra önce babası ...'ın, akabinde diğer davalı annesi ...'ın hesabına, şirket hesabından para aktarmaya başladığını, bu işlemlerin müvekkilinin bilgisi dışında yapılmaya başladığını, durum müvekkili tarafından öğrenilmesine ve davalı ... durum sebebiyle müvekkil tarafından uyarılmasına rağmen, şirket zarara uğratılmava devam edildiğini, tüm bunlara rağmen davalılar, şirketi 2022 yılında dahi hukuka aykırı şekilde zarara uğratmaya devam ettiklerini, şirkete ait tüm hesaplardan para çekmek sureti ile davalıların şirketi zarara uğrattığını, bahse konu hesapların dökümleri ile davalılara ait banka hesap dökümleri ilgili bankalardan celp edilerek dosya arasına alınmasından sonra bu dökümler üzerinde yapılacak bilirkişi incelemesi ile de davalıların şirketi zarara uğrattığının görüleceğini, nitekim 6102 Sayılı Kanunun 555/1 maddesi bu hususu düzenlemekte olup, "Şirketin uğradığı zararın tazminini, şirket ve her bir pay sahibi isteyebilir. Pay sahipleri tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebilirler." şeklinde olduğunu, fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla şirketin zarar uğratılması nedeniyle şimdilik 300.000,00-TL'nin arabuluculuk son oturum tutanağının düzenlendiği tarihten itibaren ticari temerrüt faizi ile davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsil edilerek şirkete ödenmesine, yargı giderleri ve vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine karar verilmesi talep etmişlerdir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Huzurdaki dava yetkisiz mahkemede açıldığı, davalılar şirketi zarara uğratmadığı, bu konuda öncelikle şunu belirtmek gerekir ki davanın esasa yönelik herhangi bir inceleme yapılmaksızın reddi gerektiğini, zira dava dilekçesi incelendiğinde şirket paralarının şirket yöneticisi ve ortağı olan müvekkil ... tarafından değil, oğlu ... tarafından başka hesaplara aktarıldığı iddia edilmekte olduğunu, müvekkillere yönelik böyle bir iddiada bulunulmadığını, sadece ödemelerin müvekkillere yapıldığı iddia edildiğini, yani müvekkillerinin şirketin zarara uğramasına sebep olan fiilleri işlediklerine yönelik bir iddia dahi olmadığını, oysa huzurdaki dava ancak fiili gerçekleştiren şirket yetkilisine karşı açılabilmekte olduğunu, ortada müvekkilinin kendi fiili dahi yok iken böyle bir davada yargılama yapılması hukuka uygun olmayacağını,

Mahkememizce aksi kanaat hasıl olması halinde de yapılacak inceleme neticesinde davanın haksız olduğu görüleceğini, davacı taraf, müvekkile isnat ettiği fiilleri bizzat kendisi gerçekleştirildiğini, yani şirket hesabında bulunan meblağları kendi kişisel hesabına herhangi bir kar dağıtımı olmaksızın aktardığını, müvekkili ... da bu konuda davacıyla görüşme yapmasına rağmen bu görüşmeden herhangi bir sonuç alamamış, davacı şirket karının kendi payına düşen kısmını hesabına aktardığını müvekkile ilettiğini, bunun üzerine müvekkilinin de payı oranında meblağ aktarımını şirket kar dağıtım kararı olmaksızın kendi hesabına yaptığını, dolayısıyla müvekkilin şirkete zarara uğratmamış olup şirkete bir borcu da bulunmadığını,

Mahkememizce yapılacak olan incelemede davalı müvekkillerin yanı sıra davacı tarafın da şirket hesabından kendi hesabına aktardığı meblağların tespiti, ayrıca bu aktarımların ticari defterlerde gösterilip gösterilmediğinin de dikkate alındığı bir bilirkişi incelemesi yapılması halinde müvekkilin şirketi zarara uğratmadığı açıkça tespit edileceğini, tüm bu hususların yanı sıra; her ne kadar davacının müvekkiller nezdinde herhangi bir hak ve alacağı bulunmasa bile, iddia edilen alacaklar zamanaşımına uğradığını, zira huzurdaki davada zamanaşımı süresi TTK m.644/1-a hükmünün yollamasıyla TTK m.560'a göre belirleneceğini, davacı taraf 2021 yılında şirketin zarara uğradığını, bu sebeple tedbir talep ettiklerini dava dilekçesinde beyan ettiğini, dolayısıyla zamanaşımı süresi 2021 yılında başlayacak olup huzurdaki dava ilgili tarihten itibaren 2 yıl içerisinde açılmadığından talep edilen alacak zamanaşımına uğradığını belirterek özetle davanın reddine, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davacıya yükletilmesine karar verilmesi talep etmiştir.

İNCELEME ve GEREKÇE : Dava, şirket yöneticilerine karşı TTK.nun 553-555. maddelerine dayalı yöneticinin sorumluluğu davasıdır.

Dava dışı -----Şirketi'nin %50 hissedarı davacı %50 hissedarı davalı ... ----.

Davacı davalı ... ile eşi ve oğlu olan diğer davalılar ... ve ----- ile birlikte dava dışı şirketin hesaplarındaki paraları çekerek dav dışı şirketi zarara uğrattığını, ---- ’ın öce şirket parasını ...’ın hesabına, oradan da ...’ın hesabına aktardığını ileri sürmüş, şirketin uğradığı zararın davalılardan alınarak dava dışı şirkete ödenmesini talep etmiştir.

Davalılar, tüm savunmalarında davanın reddini talep etmişlerdir. 6102 sayılı TTK’na ve yerleşik içtihatlara göre, yöneticilerin, ortaklığın mal varlığının azaltan veya kötüleştiren yasa ve ana sözleşme hükümlerine aykırı davranışları, alacaklıların ve pay sahiplerinin dolaylı zarar görmesine yol açar. Başka bir anlatımla, ortaklığın doğrudan doğruya zarar görmesi, pay sahiplerinin dolaylı zararı olarak sonuç doğurur. Dolaylı zarar nedeniyle açılacak davada da hükmedilecek tazminatı kendisi adına değil, ortaklığa verilmesi yönünde talepte bulunabilir. Eldeki davada da davacı, şirketin zarara uğratılmış olduğu iddiası ile dolaylı zararları olduğundan bahisle zararın şirkete/ortaklığa ödenmesini talep etmişlerdir. ... yetkili ise de diğer davalıların da el ve iş birliği içinde haksız fiil sorumlusu olduğu ileri sürülmüş, husumet ve dava şartları yönünden bir eksiklik görülmemiş, esasa geçilmiştir.

Dava dışı şirketin sicil dosyası celp edilmiş, dosyamız arasına alınmıştır. Gelen evraklardan dava dışı şirketin davacının açtığı fesih tasfiye istemli davasının neticesinde TTK.nun 636/3 maddesi uyarınca feshine karar verildiği görülmüştür. Bildirilen savcılık dosyası celp edilmiş, alınan ifadeler incelenmiş, takipsizlik kararında bir suret dosya içine konmuştur.

Bir mali müşavir bir nitelikli hesap uzmanı-ticaret hukuku alanında uzman marifetiyle şirket kayıtlarının incelenmesine karar verilmiştir.

Bilirkişiler 19/09/2025 tarihli ön rapor ile 04/01/2026 tarihli raporda özetle, banka kayıtları ile davacı iddiaları bir arada değerlendirildiğinde davalıların şirketi zarar uğrattığına dair bir bilgi bulgu olmadığı, ----- para çekme yetkisi olmadığı, davalıların şirkete zarar verdiklerini gösterir bir delilin olmadığı, gelen banka kayıtlarından davacının şirket hesabından para çektiği belirtilmiştir.

Davacı rapora itiraz etmiş, yeni bir heyetten rapor alınmasını talep etmiş, davalılar rapor doğrultusunda davanın reddini talep etmiştir.

Davacının iddiaları, toplanan bilgi ve belgeler, banka kayıtları, alınan bilirkişi raporu bir arada değerlendirilmiş, davalıların eylemleri ile şirketin zarara uğratıldığına dair somut bir bilgi, delil olmadığı anlaşılmakla ek rapor istemi veya yeni bir rapor alınması istemi yerinde görülmemiş ispatlanamayan davanın reddine karar vermek gerekmiştir.

1.Davanın REDDİNE;

2.Alınması gerekli 732,00-TL harçtan davacı tarafından peşin olarak yatırılan 5.123,25-TL peşin harcın mahsubu ile kalan 4.391,25 TL'nin karar kesinleştikten sonra talep halinde yatırana iadesine

3.Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde bırakılmasına,

4.Davalı tarafından yapılan yargılama gideri bulunmadığından bu konuda karar verilmesine yer olmadığına,

5.Kullanılmayan gider avansının karar kesinleştikten sonra talep halinde yatırana iadesine,

6.Davalı ... kendisini vekille temsil ettirdiğinden A.A.Ü.T.ye göre hesaplanan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalı ...'a verilmesine,Gerekçeli kararın taraf vekillerine tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde İstinaf Kanun yolu açık olmak üzere davacı vekilinin ve e duruşma ile bağlanan davalı vekilinin yüzüne karşı oy birliği ile verilen karar açıkça okundu, usulen anlatıldı.