Mahkememizde görülmekte olan Yeniden Tescil -İhya davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle, şirketlerinin ...'nün ... sicilinde kayıtlı bir limited şirket olduğunu, şirketlerinin ...Vergi Dairesi Müdürlüğü'nde ... sicil numarasında işlem görmekte iken işyerinin baca sistemi ve diğer tadilat işleri nedeniyle geçici faaliyet dışı olduğu bir dönemde ilgili vergi dairesi memurları tarafından yapılan yoklama sonucunda husus hakkında şirket ortaklarına herhangi bir tebligat yapılmadan 213 Sayılı VUK 2004/13 iç genelgeye istinaden gayri faal oldukları varsayımıyla resen vergi kayıtlarının silindiğini, buna istinaden ... Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından TTK'nın 7. maddesi uyarınca ... tarih 8419 sayılı (sayfa :

145.Ticaret Sicil Gazetesi' nde ilan edilerek şirketlerinin ticaret sicilinden resen silinmiş olmasıyla taraflarınca şirketin tam ihyası için ... Esas numaralı dosya ile 13. Asliye Ticaret Mahkemesi'nde dava açıldığını ve ilgili mahkemenin ... Esas ... Karar sayılı kararı ile şirketin yeniden ihyasına 16/03/2015 tarihinde karar verdiğini, TTK'nın 6102. Sayılı Kanun Geçici 10. maddesi Ek: 10/09/2014 -6552/134 md. yayım tarihinde şirketlerinin münfesih durumda olması sebebiyle ... Ticaret Sicil Memurluğu'na ... tarihinde ... evrak kayıt numarası ile dilekçe vererek şirketlerin durumu nedeniyle sermaye arttırımı için verdikleri dilekçe de gerekli sonuca ulaşmadığından dava açmak zorunda kaldıklarını, TTK'nın 6102. Sayılı Kanun Geçici 10. maddesi (Ek: 10/09/2014 -6552/134 md.) hükümlerinde "Sermaye arttırımlarını 14/02/2014 tarihine kadar herhangi bir nedenle yapmamış olan şirketlerin bu maddenin yayımı tarihinden itibaren üç ay içinde yapmaları halinde fesih işlemi uygulanmaz. Sermaye arttırımında bulunmaması nedeniyle ticaret sicil kaydı silinenlerin de bu süre içinde sermaye arttırımı için başvurmaları halinde kayıtları yeniden oluşturulur.” denildiğini, yasal sürelerde gerekli müracaatları yaptıklarını ve mahkemenin ihya kararı vermiş olmasına karşın ilgili ticaret sicil memurluğunun gerekli/zorunlu sermaye arttırımını yapabilmeleri için sicil kaydını açma işlemini yapmadıklarını sadece kısıtlı ihya işlemi yaparak ihtar ile şirketin tasfiyeye giriş ve tasfiye memuru atanması için ihtar yazısını münfesih olması sebebiyle kapalı olduğu aşikar olan işyeri adresine gönderdiğini, şirket ortaklarına ilgili tebligat hükümleri dahilinde bilgi verilmediğini, asıl ... Esas numaralı dosya ile 13. Asliye Ticaret Mahkemesi'nde görülen dava kararı tam olarak uygulanmadığından şirketlerinin dava öncesi başladığı duruma düştüğünü, TTK hükümleri doğrultusunda şirketlerinin sermayesini asgari oranda arttırma taleplerinin de ilgili Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne verdikleri dilekçe ile talep ettikleri halde sicil kayıtlarının silinmiş olması sebebiyle bu ve benzeri yasal yükümlülüklerini de yerine getiremez duruma geldiğini, ellerinde olmayan nedenlerle resen vergi dairesi ve ticaret sicil kaydı silinen şirketlerinin firmalarının yok sayıldığı için malzeme alımında fatura vb. belge alamadıklarından tadilat işlemlerinin tamamlanamadığını, şirketin sahibi olduğu işyerinin bir ekmek fırını olduğunu ve işletmeye ait yerine koyulması veya yeniden temini mümkün olmayan ruhsatları, şahıs ve kurumlarla arasında bulunan sözleşmeli olan veya olmayan hakları mevcut olduğundan ayrıca şirketlerinin halen ilgili belediyeler nezdinde ruhsat kontrol ve tadilat işlemleri devam ettiğinden şirketi temsil hususunda da problemler oluştuğunu, şirketin ilgili konularda taraf olabilmesi için şirketin ihyasının zorunlu hale geldiğini, şirketlerinin TTK 6102. Sayılı Kanun Geçici 10.maddesi (Ek:10/09/2014 -6552/134 md.) ve TTK Geçici Madde 7- (Ek: 26/6/2012-6335/38 md.) - 15. maddesi ve diğer ilgili maddeleri anlamında yeniden ihyasına ve sermaye arttırımına izni verilmesi gerektiğini beyanla tüm bu nedenlerden dolayı ...'nün .. sicilinde kayıtlı ...ŞİRKETİ unvanlı şirketin tüzel kişiliğinin TTK'ya göre yeniden ihyasına ve sermaye arttırımı izni verilmesi hususunda öncelikli karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle, Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün TTK.m.32 ve Ticaret Sicili Yönetmeliği m.34 hükmü çerçevesinde işlem yaptığını, 6102 Sayılı Kanun gereğince sermayeden dolayı münfesih olan şirketlerin kaydının tamamen açılarak ticari faaliyetlerine dönecek şekilde mahkemeler tarafından karar verilmesi halinde ilgili mahkeme hükmünde sermaye artırımına izin veren açık bir karar bulunmadığı halde şirketlerin kaydı açılsa dahi münfesih olmaktan kurtulmayacağını, zira şirketlerin kanuni olarak sermaye artırımı yapmaları için öngörülen sürenin dolduğunu, anonim şirketlerin zorunlu asgari sermayesinin 50.000,00-TL olarak ve limited şirketlerin asgari sermayesinin de 10.000,00-TL olarak belirlendiğini, 6103 sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanunu m.20 gereğince sermayesini kanunda öngörülen zorunlu asgari sermayeye yükseltmeyen şirketlerin münfesih sayılacağının düzenlendiğini, buna göre de sermayesi ile ilgili zorunlu değişikliği yapmayan dava konusu şirketin aralarında bulunduğu şirketlerin 6102 sayılı Kanun geçici m.7/f.1 gereğince resen terk edildiğini, hal böyle olmakla dava konusu şirketin kaydının ek tasfiye olmak üzere veyahut da sınırlı şekilde açılmasa dahi mezkur kanun hükümleri gereğince münfesih olacağını ve dava konusu şirketin sermaye artırımı yapması bakımından kanunda öngörülen süreler dolduğu için de sermaye artırımı kararı alarak tescil ettirmesini ve böylece münfesihlik sebebinin ortadan kalkmasının mümkün olmayacağını, çünkü şirketlerin zorunlu sermaye artırımlarını yapmaları bakımından öngörülen kanuni süreler dolduğu halde müvekkili mezkur kanun hükümlerinin açık ve emredici hükmünden farklı bir uygulama benimsemek anlamına gelecek şekilde dava konusu şirketin sermaye artırımı yapmasına müsaade edemeyeceğini veyahut da bu şekilde hareket edemeyeceğini, nitekim bu hususun müvekkili müdürlükçe 29.12.2023 tarihli ... sayılı ihtar ile dava konusu şirkete bildirildiğini, söz konusu ihtar ile kanuni zorunlu süre içerisinde sermaye artırımı yapmadığı için kaydı silinen şirketlerin faaliyetlerine devam edemeyeceğini, bu sebeple de dava konusu şirketin tasfiyeye giriş ve tasfiye memuru atamasının tescil ve ilan ettirmesi gerektiğinin belirtildiğini, dava konusu şirketin hukuki yarar bulunmak kaydıyla ek tasfiye kapsamında ihyasına karar verilmesinin mümkün ve takdir mahkemenin ise de sermaye artırım yükümlülüğünü yerine getirmediği için ticaret sicilinden resen terkin edilen şirketin ticari faaliyetlerine devam edebilmesinin hukuken mümkün olmadığı gibi sermaye artırım yükümlülüğünü yerine getirmeyen şirketin durumunun Kanuna uygun hale getirebilmesi için kanun koyucu tarafından öngörülen süre de (6103 Sayılı Türk Ticaret Kanununun Yürürlüğü ve Uygulama Şekli Hakkında Kanun m. 20/1) sona ermiş olduğundan bu itibarla da müvekkili müdürlükçe işlem tesis edilebilmesinin mümkün olmadığını, mahkememizce davanın kabulüne kanaat getirilmesi ve dava konusu şirketin ticari faaliyetlerine devam edebilecek şekilde ihyasına karar verilmesi halinde şirketin sermaye artırımı yapıp sermayesini yasal sınıra çıkarabilmesi yönünde hüküm kurulmasına ve bu hususta muhtariyetine karar verilmesi gerektiğini, aksi halde şirketin ticari faaliyetlerine devam edecek şekilde tescil işleminin yapılamayacağını, davacı tarafın netice-i talebine ulaşamayacağını, müvekkilinin davanın açılmasına sebep olmadığını, bu nedenle yargılama giderleri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulamayacağını beyanla arz ve izah edilen nedenlerle; haksız ve yasal dayanaktan yoksun davanın reddini, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Tüm Dosya Kapsamı Birlikte Değerlendirildiğinde Dava, ticaret sicilinden re'sen terkin edilen şirketin, sicile yeniden tescili istemine ilişkindir.

Uyuşmazlık, ticaret sicilinden res'en terkin edilen şirketin TTK'nın Geçici 7/15. maddesi uyarınca münfesih durumuna düşüp düşmediği, terkin tarihi itibari ile sicil müdürlüğüne terkin için tanınan süresinin sona erip ermediği, şirketin yeniden tescil edilip edilemeyeceği, sermaye artırım yapılmasının zorunlu olup olmadığı konularından ibarettir. TTK'nın geçici 7. maddesi uyarınca, 01.07.2015 tarihine kadar sayılan halleri tespit edilen ya da bildirilen şirketlerin tasfiyeleri, ilgili kanunlardaki tasfiye usulüne uyulmaksızın bu madde uyarınca yapılır.

TTK'nın geçici 7. maddesinde belirtilen şartların gerçekleşmesi halinde ticaret sicil memurluğu tarafından şirketin sicil kaydı terkin edilir. Terkin edilmeden önce, TTK'nın geçici 7/4-a maddesi uyarınca, kapsam dâhilindeki şirket ve kooperatiflerin ticaret sicilindeki kayıtlı son adreslerine ve sicil kayıtlarına göre şirket veya kooperatifi temsil ve ilzama yetkilendirilmiş kişilere bir ihtar yollanır. Yapılacak ihtar, ilan edilmek üzere Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Müdürlüğüne aynı gün gönderilir. ...

13.Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas ...K sayılı 16/03/2015 tarihli kesinleşmiş kararı ile şirketin yendien sicile kaydedilmesine karar verildiği, tescili istenen şirketin asgari sermaye taahhüdünü yerine getirmemesi sebebiyle anılan karardan sonra 2023 yılında sicil kaydının terkin edildiği, TTK'nın geçici 7. maddesi uyarınca ticaret sicilinden re'sen terkin işleminin 01.07.2015 tarihine kadar yapılabileceği bu tarihten sonra Sicil Müdürlüğünce res'en terkin işleminin gerçekleştirilemeyeceği bu nedenle kaydı terkin edilen şirketin sicile yeniden kaydedilmesinin gerektiği, sermeye artırım işlemlerinin gerçekleştirilmesine izin verilmesine ve yeniden tescil- sermaye arttırım işlemlerini gerçekleştirmek amacıyla tasfiye memuru görevlendirilmesi gerektiği kanaatine varılmakla davanın kabulüne dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

1.Davanın KABULÜNE,

...'nün ... sicilinde kayıtlı ... ŞİRKETİ'nin sicile YENİDEN TESCİLİNE,

... Şirketi'nin sermaye artırımı yapmasına İZİN VERİLMESİNE,

İşbu kararın kesinleştiği tarihten itibaren 3 ay içinde sermaye artırımı yapılması gerektiğinin ve sermaye tutarının asgari 50.000,00 TL'ye arttırılması gerektiğinin davacı tarafa ihtarına, aksi halde yeniden tesciline karar verilen şirketin münfesih sayılacağının davacı tarafa ihtarına (ihtarat yapıldı),

2.Yeniden tescil ve sermaye arttırım işlemlerini gerçekleştirmek amacıyla ...'un tasfiye memuru olarak görevlendirilmesine,

3.Peşin harcın mahsubu ile başkaca harç alınmasına yer olmadığına,

4.Davalı yasal hasım olduğundan davalı aleyhine vekalet ücreti takdirine yer olmadığına ve yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına,

5.Gider avansının kalan kısmının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatırana iadesine, Dair, davacı ve vekilinin yüzüne karşı, davalı tarafın yokluğunda, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde Bölge Adliye Mahkemesinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup anlatıldı. 23/03/2026 BAŞKAN ... ÜYE ... ÜYE ... KATİP ...