Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının Yok Hükmünde Olduğunun Tespiti İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

İDDİA:

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirkette 25.06.2019 tarihinde TTK m. 416 uyarınca çağrısız genel kurul toplantısı yapıldığını, ancak bu toplantının, TTK'nın ilgili hükümleri ile yerleşik yargı içtihatlarına aykırı şekilde toplandığını, çünkü davacının mirasçısı olduğu --------- terekesine ait payların toplantıda temsil edilmediğini, çağrısız genel kurul toplantısından söz edebilmek için tüm pay sahiplerinin toplantıya katılması gerektiğini, terekeye ait payların bu toplantıda temsil edilmediğinden, genel kurul da toplantı nisabının oluşmaması sebebiyle TTK m. 416'ya aykırı olduğunu, davacının babası ---------- davalı şirketin pay sahibi olup, 18.06.2019 tarihinde vefat ettiğini, vefat tarihinden 6 gün sonra davalı şirketin genel kurulunun TTK m. 416'ya göre çağrısız şekilde toplandığını, çağrısız genel kurul toplantısı yapılabilmesi için tüm pay sahiplerinin genel kurul toplantısında katılması ve toplantıya itiraz etmemesi gerektiğini, fakat davaya konu genel kurul toplantısında miras bırakan ---------- terekesine ait payları temsilen herhangi bir katılım olmadığını, yerleşik yargı içtihatlarında kabul edildiği üzere, anonim şirketlerde pay sahibinin ölümü halinde payların doğrudan mirasçılara geçmeyeceğini, bunun için miras taksim sözleşmesinin yapılması gerektiğini, fakat davacı ile --------- diğer mirasçıları arasında herhangi bir miras taksim sözleşmesinin bulunmadığını, genel kurul toplantısına ilişkin hazirun cetveli incelendiğinde, ---------- ait payların tereke adına kaydedilmediği ve sanki miras taksimi yapılmış gibi başkaları adına kaydedilerek genel kurul toplantısı yapıldığının anlaşıldığını, halbuki miras taksım sözleşmesi yapılmaksızın murisin şirketteki paylarının mirasçılar adına kaydedilmesinin hukuka aykırı olduğunu, henüz miras taksimi yapılmamış olup, davalı şirkette --------- payları üzerinde elbirliği mülkiyeti bulunduğunu, bu tür durumlarda toplantıya ancak tereke temsilcisi marifetiyle katılabileceğinin yargı kararlarında ifade edildiğini beyanla, davalı şirketin 25.06.2019 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların tümünün yok hükmünde olduklarının tespitine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacının hiçbir zaman davalı şirkette pay sahibi olmadığını, sadece mirasçılık belgesi uyarınca --------- 3/20 paya sahip mirasçısı olduğunu, davalı şirket tarafından muris --------- paylarının mirasçılarına intikali hususunun görüşüldüğünü, her bir davalı şirket yönetim kurulu tarafından TTK m. 493/4 hükmü uyarınca davacının davalı şirketlerde paydaş yazılmasına onay verilmediğini, davacının miras payına denk gelen şirket paylarının gerçek değeri tespit edilerek, bu değer üzerinden payların şirket tarafından satın alınmasının davacıya önerilmesine karar verildiğini ve bu kararın davacıya ihtaren bildirildiğini, davacının miras payına denk gelen gerçek hisse değeri tutarı karşılığının da davacının hesabına yatırıldığını,

TTK'nın 493. Maddesinin 5 ve 6. Maddeleri uyarınca davacı tarafın devralma önerisine ilişkin ihtarnamelerin kendisine tebliğinden itibaren 1 aylık hak düşürücü süre içerisinde davayı ikame etmediğinden bu fiyatı kabul etmiş sayıldığını, sonuç olarak davalı şirketin TTK m. 493/4 uyarınca kendisine tanınan hakkı kullanarak davacının paydaş yazılmasına onay vermediğini, miras payına denk gelen hisselerin gerçek değerini davacıya önerdiğini ve ödediğini, davacının yasal hakkını kullanmayarak teklifi kabul etmiş sayıldığının somut belgeler ile sabit olup, davacının davalı şirkette “pay sahibi” olmadığının son derece açık olduğunu, davacının dava dilekçesinde emsal gösterdiği Yargıtay kararlarını kıyasen dahi somut olaya uygulanamayacağını, zira söz konusu kararların TTK m. 493/4'ün işletildiği mirasçılar açısından görülen davalara ilişkin olmadığını, davacının dava konusu genel kurul karar tarihinin ve davalı şirketin TİK m. 493/4'de düzenlenen haklarını kullanmasının üzerinden 6 yıl geçtikten sonra iş bu davayı açmasının açıkça hakkın kötüye kullanılması olduğunu, davacının bu davayı açmakta hukuki yararının olmadığını, davanın hak düşürücü süre içinde açılmadığını beyanla, haksız ve hukuka aykırı davanın esastan reddine karar verilmesini talep etmiştir.

İNCELEME ve GEREKÇE: Dava, hukuki niteliği itibari ile; davalı şirketin 25/06/2019 tarihinde yapılan 2018 yılına ait olağan genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduklarının tespiti istemine ilişkindir.Dilekçeler aşaması tamamlanmakla mahkememizin 22/10/2025 günlü ön inceleme duruşmasında dava şartları ve ilk itirazlar incelenmiş, tarafların sulh olma imkanı bulunmadığından uyuşmazlık noktalarının tespiti ile tahkikat aşamasına geçilip deliller toplanarak bilirkişi raporu alınıp sonuca gidilmiştir.

Davalı vekili davanın hak düşürücü süre içinde açılmadığını ileri sürmüş ise de Genel kurul kararının yokluğu iddiası ile açılan davada zaman aşımı ve hak düşürücü süre uygulanmadığından itirazların reddine karar verilmiştir.Davalı şirketin sicil kayıtları getirtilerek incelenmiş, şirket merkezi mahkememiz yetki sınırları içinde olduğundan mahkememizin yetkili olduğu anlaşılmıştır. -------- Sulh Hukuk Mahkemesinin --------- tereke dosyasında davacının, --------- terekesi için tereke tespiti davası açtığı ,davanın derdest oluğu anlaşılmıştır. Davalı şirket Yönetim Kurulunun 19.06.2019 tarih--------- nolu karar ile 2018 yılı faaliyetlerine ait Olağan Genel Kurul Toplantısının 25.06.2019 tarihinde 11.30 da şirket merkezinde TTK 416 maddesine göre çağrısız olarak tüm pay sahiplerinin asaleten veya temsilen katılımı ile yapılmasına, bu konularda yapılması gereken işlere başlanılmasına karar verdiği, davalı şirketin 25.06.2019 tarihinde yapılan Genel Kurul Toplantısı Toplantı Tutanağında “TTK 416 maddesine istinaden çağrısız yapılan toplantıya pay sahibi ve temsilcilerinin herhangi bir itirazının bulunmadığı, şirketin hazirun cetvelinin tetkikinden şirketin toplam 500.000.- TL sermayesine tekabül eden 50000 hisseden 325.000.TL' ye karşılık 32500 adet hissenin asaleten, 175.000.- TL lik sermayeye karşılık 17500 adet hissenin temsilen olmak üzere 50000 hissenin tamamının toplantıda temsil edildiği ve böylece kanun ve ana sözleşmede öngörülen toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantının Yönetim Kurulu Üyesi ---------- tarafından açılarak gündem maddelerinin görüşülmesine geçilmiştir.” açıklamasına yer verildiği, 25.06.2019 tarihli Genel Kurul Toplantısının çağrısız olarak yapıldığı anlaşılmıştır.

Davalı şirket de pay adedi 500 pay tutarı 5.000.- TL ile hissedar olan ---------- 18.06.2019 tarihinde vefat etmiş olup dava konusu Genel Kurul Toplantısının --------- vefatından 6 gün sonra yapıldığı, 25.06.2019 Genel Kurul Tarihinde ---------- şirketteki pay adedinin 4500 adet pay tutarının 45.000.- TL olduğu , Hazirun cetveli incelendiğinde-------- ait olan 500 adet ve 5.000 TL Pay tutarının --------- ilave edilerek Hazirun cetvelinde --------- pay adedinin 5000 adet pay tutarının 50.000.- TL olarak yer aldığı tespit edilmiştir.

Davalı şirketin Yönetim Kurulu tarafından 16.09.2019 tarih--------- nolu alınan kararda “....Mirasçılardan.....T.C. kimlik numaralı --------- TTK 493üncü maddesi ile ilgili mevzuat uyarınca miras payına düşen 75 Adet hissenin devir ve intikali ile paydaş yazılmasının reddine hisse devrinin reddine dair kararın ---------- bildirilmesine, payların ---------- gerçek değeri ile devralınmasına ve -------- miras payına düzen 75 adet hissenin 2.032.04 TL” den satın alınması için ----------- teklifte bulunulmasına oy birliği ile karar verildigi ve şirket ortaklarının yeni pay adetleri ve hisse tutarlarının pay defterine işlenmesine oy birliği ile karar verilerek ----------- intikal eden hisse adet ve tutarının söz konusu alınan Yönetim Kurulu kararı yönünde pay defterine işlendiği sunulan pay defterinden anlaşılmıştır.

Dosyaya sunulan davalı şirketin -------- Noterliğinin 28.10.2019 tarih,-------- yevmiye sayı ile davacıya gönderdiği ihtarnamede " Müvekkil şirket hissedarlarından Sayın -------- vefatı nedeniyle, müvekkil şirkete intikal eden Mirasçılık Belgesi ile Sayın ---------- yasal mirasçısı olduğu tespit edilen Siz Muhatabın, Türk Ticaret Kanun'unun 493/4 maddesi uyarınca, müvekkil şirkete paydaş yazılmanıza onay verilmediğini ve miras payınıza denk gelen hisselerin Siz Muhatap adına devrinin reddedildiğini, Bu nedenle Siz Muhatabın Miras payına denk gelen 75 adet hissenin gerçek değerinin 2.032,04TL olarak tespiti ile, müvekkili şirketin miras payınıza denk gelen 75 adet hisseyi 2.034,04TL tutarı karşılığı devralmayı önerdiğini ihtaren bildiririz.” açıklaması ile davacıya bildirimde bulunulduğu, davacının da ----------Ş. ve 10 adet şirket” e --------- Noterliğinin 06.11.2019 tarih, --------- sayıl ile gönderdiği cevabi ihtarnamede “Muhatap şirketlerce hangi ölçütlere göre tespit edildiği belli olmayan hisse bedellerine ve hisselerin hukuka ve usule aykırı şekilde kötüniyetle muhatap şirketlerce satın alınması önerisine itiraz ederiz. Keşideci mirasçı tarafından --------- tereke sayılı dosyasından, miras bırakan ---------- intikal eden muhatap şirketler nezdindeki hisseleri de dahil tüm tereke aktifinin tespiti ve yasal miras payı oranında dağıtımı yapılarak tasfiyesi talepli dava açılmış olup, yargılama devam etmektedir. Yargılamalar sonucunda Keşideci mirasçının muhatap şirketler nezdindeki gerçek hisse pay oranları ve rayiç değerleri tarafsız bilirkişilerce tespit edileceğinden bu aşamada muhatap şirketlerin hisse devrine muvafakat etmeyecekleri beyanları haksız ve dayanaksız olup, tarafımızca kabul edilmemektedir.” açıklaması ile bildirimde bulunduğu anlaşılmıştır. Davalı şirketin Yönetim Kurulu tarafından 15.12.2020 tarih 1 nolu alınan kararda “.... Şirketimiz bünyesinde bulunan kayıtlı değeri 750.- TL olan 75 adet hissenin T.C. uyruklu.....T.C. kimlik nolu «adresinde mukim --------- 2.032.04 TL değerle devir edilmesine karar verilmiştir." Devir neticesinde davacı ---------- teklif edilen 75 adet hissenin ----------devredildiği, pay defteri incelendiğinde defterde Davalı -------- Ş. Adına sayfa açıldığı 75 adet 750 TL tutarındaki hissenin ilgili sayfaya işlendiği daha sonra 15.12.2020 tarih 1 nolu Yönetim Kuru Kararı ile ilgili hissenin ---------- devir edildiğinin belirtildiği, ve söz konusu hissenin --------- sayfasına işlendiği anlaşılmıştır. Davacı mahkememizde açtığı davada davalı şirketin 25/06/2019 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitini talep etmiştir.

--------- sayılı kararında yer alan "....... Butlan, genel kurul kararının içeriği itibariyle kanunun emredici hükümlerine aykırı olmasını ifade ettiği hâlde yokluk, hukuki işlemin kurucu şekli unsurlarını düzenleyen emredici hukuk kurallarına aykırılık nedeniyle hukuki işlemin varlık kazanamamasını ifade eder.TTK'nın 447.maddesi genel kurul kararlarının butlanı halleri düzenlemiştir. Her ne kadar TTK'nın 445-451. maddeleri arasında genel kurul kararlarının iptali ile butlanı düzenlenmiş, yokluk yaptırımında söz edilmemiş ise de bu durum yokluğun bir hukuki işlem niteliğinde olan genel kurul kararları hakkında uygulanamayacağı, Kanunun koyucunun sadece iptal edilebilirlik ve butlan yaptırımına yer vermek istediği şeklinde anlaşılmamalıdır. Bir hukuk işlemin varlık şartlarını belirleyen Kanun koyucunun, o işlemin yokluğu ve yaptırımına da onay vermiş olduğunun kabulü gerekir .

TMK'nın 640. maddesi uyarınca; murisin birden çok mirasçısının bulunması halinde, mirasın geçmesi ile birlikte paylaşmaya kadar, mirasçılar arasında terekedeki bütün hak ve borçları kapsayan bir ortaklık meydana gelir. Mirasçılar terekeye elbirliği ile sahip olurlar ve terekeye ait bütün haklar üzerinde birlikte tasarruf ederler. TMK'nın elbirliği mülkiyetini düzenleyen 701-703. maddelerine göre ise; elbirliği mülkiyetinde ortakların belirlenmiş payları olmayıp her birinin hakkı, ortaklığa giren malların tamamına yaygındır. Ortakların hakları ve yükümlülükleri, topluluğu doğuran kanun veya sözleşme hükümleri ile belirlenir. Kanun veya sözleşmede aksine bir hüküm bulunmadıkça, yönetim ve tasarruf işlemleri için ortakların oybirliğiyle karar vermeleri gerekir. Elbirliği mülkiyeti malın devri, topluluğun dağılması veya paylı mülkiyete geçilmesiyle sona erer. Terekeye dâhil anonim şirket hisseleri bakımından da durum aynı olup hisseler, mirasçılara iştirak halinde mülkiyet hükümlerine göre intikal eder . Esasen TTK'nın 494/2.maddesinde, şirket paylarının miras yoluyla intikali hâlinde mirasçıların, payların mülkiyetini derhal kazanacağı hükme bağlanmış ise de mirasçıların hangi mülkiyet şekline göre payları iktisap edeceği düzenlenmemiştir. Mirasın intikali TMK'nın miras hükümlerine tabi olup mirasçıların terekeye dâhil mallar üzerinde el birliği şeklinde mülkiyet hakkına sahip olduklarına dair kural, anonim şirket hisseleri bakımından da geçerlidir. Esasen mirasçıların, terekeye dahil malları, mirasın açılmasıyla birlikte derhal iktisap edeceklerine dair kural TMK'nın 599/2.maddesinde de açıklanmıştır. Ancak mülkiyetin el birliği şeklinde olacağı aynı Kanun'un 640/2.maddesinde hükme bağlanmıştır. Bu genel kurallardan, terekede yer alan bir şirket hissesi bakımından ayrılmayı gerektiren bir durum yoktur.Dosya içeriğine göre;............. mirasçılara intikal eden paylar bakımından, henüz bir taksim yapılmamış olmakla, elbirliği mülkiyeti kurallarının geçerli olduğu anlaşılmaktadır. Anonim şirketlerde paylar, paydaşın ölümü halinde, kendiliğinden iştirak hâli çözülerek mirasçılara intikal etmez. Bunun için öncelikle miras taksim sözleşmesinin yapılması veya TMK’nın 2. maddesine uygun şekilde, yazılı taksim sözleşmesine eşdeğer bir halin varlığının kanıtlanması ve mirasçılarca bu suretle şirkete başvurulması gerekir. Ancak somut olayda bu hallerin gerçekleşmediği, bilakis dava dışı mirasçılar terekenin tespiti davası açıldığı, bu durumda tereke temsilcisi yerine, henüz kesinleşmemiş mirasçılık paylarına ilişkin her bir mirasçının ayrı ayrı dava konusu genel kurul toplantısına katılması ve oy kullanması usul ve yasaya aykırı olmuştur.

Hâkim hissedar muristen mirasçılarına intikal eden %71,05 oranındaki hisse bakımından genel kurulda yasaya uygun bir temsil gerçekleşmediği gibi, mirasçılar da birlikte hareket etmemişlerdir. ....." yönündeki değerlendirmeler ışığında mahkememiz dosyasına konu somut olay incelendiğinde davalı şirket ortağı --------- 18/06/2019 tarihinde vefatı ile terekesine dahil olan davalı şirketteki payının mirasçılara iştirak halinde mülkiyet hükümlerine göre intikal ettiği, mirasçılar arasında yapılmış bir miras taksim sözleşmesi olmadığı gibi davacının terekenin tespiti amacıyla dava açtığı ve yargılamanın sürdüğü, ---------- vefatından 6 gün sonra yapılan genel kurul toplantısına payının tereke temsilcisi tarafından temsili gerekirken, henüz kesinleşmemiş mirasçılık paylarına istinaden bir kısım mirasçıların katıldığı, toplantının çağrısız yapıldığı, davacının toplantıda olmadığı, ölen ortağın genel kurulda usul ve yasaya uygun şekilde temsil edilmediği,

TTK 416 maddesinde düzenlenen çağrısız genel kurul yapılabilmesinin şartlarının da ölen ortağın payları toplantıda usul ve yasaya uygun şekilde temsil edilmediğinden gerçekleşmediği, davalı tarafça davacı hakkında şirket tarafından TTK 493/4 maddesi uyarınca davacının ortaklığına onay verilmediği bu nedenle davacının ortak olmadığı ve bu davayı açmakta hukuki yararı ve aktif husumeti bulunmadığı ileri sürülmüş ise de dava konusu genel kurulun 2018 yılı faaliyet dönemine ilişkin olup vefattan 6 gün sonra icra edilmiş olduğu bu tarih itibariyle davacı hakkında alınmış bir karar olmadığından elbirliği ile mülkiyet hükümleri geçerli olup payın tereke temsilcisi tarafından temsili gerekirken, bir kısım mirasçıların katılımı ile toplantının gerçekleştirildiği davacının dava açmakta hukuki yararının ve aktif husumetinin olduğu sonucuna varılarak davanın kabulüne dair aşağıdaki hüküm kurulmuştur.

H Ü K Ü M: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;

1.Davanın KABULÜNE, Davalı şirketin 25/06/2019 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğunun TESPİTİNE,

2.Karar harcı 732,00 TL 'den davacı tarafça peşin olarak yatırılan 615,40 TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60 TL harcın davalıdan tahsili ile hazine adına irad kaydına,

3.Davacı tarafından peşin olarak yatırılan 615,40 TL harcın davalıdan tahsili ile davacı tarafa ödenmesine,

4.Davacı tarafından yapılan 702,90 TL ilk masraf, 108,50 TL tebligat ve müzekkere gideri, 30.000,00 TL bilirkişi ücreti olmak üzere toplam 30.811,40 TL yargılama giderinin davalıdan tahsili ile davacı tarafa ödenmesine,

5.Davacı taraf kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde geçerli A.A.Ü.T. deki esaslara göre belirlenen 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,

6.Davalı tarafça yapılan yargılama gideri olmadığından karar verilmesine yer olmadığına,

7.Davacı ve davalı tarafından dosyaya yatırılan ve sarf edilmeyen gider avansının karar kesinleştiğinde ilgili tarafa iadesine,

HMK 345. Maddesi hükmü uyarınca kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde istinaf yolu açık olmak üzere davacı vekili ile davalı vekilinin yüzlerine karşı oy birliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. 04/03/2026