11. Hukuk Dairesi

Taraflar arasında görülen davada ...

5.Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 02/05/2013 tarih ve 2012/524-2013/152 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davalı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin %50 paya sahip hissedarı ve yönetim kurulu üyesi olduğunu, 19/04/2012 tarihli olağan genel kurul toplantısı gereğince dört kişiden oluşmasına karar verilen davalı şirketin yönetim kurulu üyelerinden ... Gıda Mad. Orman Ür. İnş. Tic. Ltd. Şti'yi temsilen seçilen ...'in 6103 sayılı yasanın 25. maddesinin amir hükmü gereğince istifa ettiğini, ancak adı geçen yönetim kurulu üyesinin 28/09/2012 tarih ve 2012/3 sayılı usulsüz ve hukuka aykırı yönetim kurulu kararı ile yeniden yönetim kurulu üyesi seçildiğini, bu yönetim kurulu toplantısına müvekkilinin davet edilmediğini, toplantı yeter sayısının bulunmadığını ileri sürerek, davalı şirketin 28/09/2012 tarih ve 2012/3 sayılı yönetim kurulu kararının batıl olduğunun tespitini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili, kanunun bu amir hükmü gereği yönetim kurulu üyesi ... Gıda Mad. Orman Ür. İnş. Tic. Ltd. Şti'ni temsilen seçilen ...'in 28/09/2012 tarihinde istifa ettiğini, böylece müvekkili şirketin yönetim kurulu üye sayısının üçe düştüğünü, yasal yükümlülük karşısında üçe düşen yönetim kurulunun iki kişi ile toplanmasının mevzuata uygun olduğunu savunarak, davanın reddini istemiştir.

Mahkemece, iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, 19 Nisan 2012 tarihli genel kurul kararlarına göre yönetim kurulunun üye sayısının dört olduğu ve üye tam sayısının çoğunluğu ile karar alınacağı, bu nedenle davalı şirketin iki yönetim kurulu üyesi ile toplanıp aldığı kararların geçersiz olduğu gerekçesiyle, davanın kabulüne karar verilmiştir.

Kararı, davalı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davalı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.