13. Hukuk Dairesi

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İlk derece Mahkemesinde yapılan inceleme sonucunda verilen ara karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dava dosyası incelendi:

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMASININ ÖZETİ:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davadaki talebin davalı ... ... adına kayıtlı olan davalı .... Şti.'nin toplam hisselerinin %50'sinin müvekkili ... adına tespit, tescil ve ilanı olduğu ve işbu hisselerin davalı ... ... tarafından üçüncü kişilere devri veya hisseler üzerinde şahsi ya da ayni hak tesis edilmesi durumunda müvekkilinin telafisi güç zararlara uğrayacağı ve gerçekte müvekkiline ait olan hisselerin müvekkili adına tescil ve ilanının imkanının ortadan kalkacağı, dolayısıyla hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde güçleşeceği ve hatta imkansız hale geleceğini, taraflar arasındaki inançlı işlemin varlığı ve davalı ... Şti.'nin toplam hisselerinin %50'sinin gerçek sahibinin müvekkili olduğu ve müvekkilinin talebi üzerine işbu hisselerin davalı tarafça müvekkiline bedelsiz olarak iade suretiyle devredileceği davalı tarafça Noterden resmi şekilde tanzim olunmuş beyan ve taahhüt ile sabit olduğunu, dolayısıyla ihtiyati tedbirin şartlarından yaklaşık ispat şartının mevcut olduğunu, bu nedenlerle davalı ... ... adına kayıtlı olan davalı şirketin toplam hisselerinin %50’sinin üçüncü kişilere devrinin ve hisseler üzerinde şahsi ya da ayni hak tesis edilmesinin önlenmesi hususunda ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmiş ve yine davalı tarafın, 27.04.2023 tarihinden bu yana müvekkiline ait olan ve müvekkilinin hesabına elinde bulundurduğu şirket hisselerine ilişkin bugüne değin herhangi bir kar payı ödemediği gibi şirket faaliyetlerine ilişkin de hiçbir bilgilendirme yapmadığı, şirketin toplam hisselerinin %50'sinin müvekkiline aidiyeti tartışmadan uzak olmasına karşın davalı tarafın, şirket hisselerinin müvekkiline iadesine haksız ve mesnetsiz bir şekilde yanaşmadığını, şirketin toplam %50 hissesi yönünden hukuki ihtilaf oluştuğunu, şirket hisselerinin tamamı davalı adına kayıtlı gözükmekte olduğundan davalı tarafın şirketi tek başına yönettiğini, davalının yönetim yetkisini kötüye kullanarak müvekkiline ve şirkete zarar verici işlemler yapması mümkün olabileceğini de belirterek, davalı ... ...'ın şirket yönetim yetkilerinin ihtiyati tedbir yolu ile kısıtlanarak, bankadan para çekmek dahil yapacağı tüm işlemlerin mahkemece atanacak kayyum denetim ve onayına tabi tutulmasını talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİNİN KARARININ ÖZETİ:İlk Derece Mahkemesi 07/11/2025 tarih ve 2025/954 Esas sayılı ara kararında; "..........Davalı ... ... imzasını taşıyan Kadıköy .... Noterliğinin 31/05/2023 tarihli ...yevmiye numaralı evrakı ve tüm dosya kapsamı dikkate alındığında yaklaşık ispat koşulunun oluştuğu kanaati ile davanın konusunu teşkil eden hisseler bakımından ihtiyati tedbir kararı verilmesi gerektiği sonucuna varılarak davalı ... Şirketi'nin davalı ... ... adına olan şirket hisselerinin %50'sinin davalı tarafından 3. Kişilere devrinin önlenmesi yönünde ihtiyati tedbir talebi de kabul edilerek aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.Davacı vekili tarafından davalı şirkete tedbiren denetim kayyumu atanmasını da talep edilmiş ise de, dava konusu uyuşmazlığın davalı şirketin davalı ... ... adına olan hisselerinin %50'sinin davacı adına tescili istemine ilişkin olduğu,

HMK'nın 389/1 maddesi uyarınca yalnızca dava konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebileceği, davanın yöneticinin sorumluluğuna ilişkin bir dava olmadığı anlaşılmakla davacı vekilinin bu yöndeki ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmesi gerekmiştir." gerekçesi ile, ''Davacı vekilinin ihtiyati tedbir talebinin KISMEN KABULÜNE KISMEN REDDİNE,

1.Davacı vekilinin denetim kayyımı atanması talebinin REDDİNE,

2.Davacı vekilinin payların devrinin önlenmesi yönündeki ihtiyati tedbir talebinin KABULÜNE, davalı ...Şirketi'nin davalı ... ... adına olan şirket hisselerinin %50'sinin üçüncü şahıslara devir ve temlikinin önlenmesi için taktiren 15.000,00 TL teminat karşılığında ihtiyati tedbir konulmasına,'' karar verilmiş ve ara karara karşı ihtiyati tedbir talep eden davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; ikame edilen davada; -Müvekkil ile davalı ... ... arasında tesis edilmiş inançlı işlem ve buna ilişkin davalı ... ...'ın Kartal .... Noterliği'nin 31.05.2023 tarih, ...yevmiye sayılı beyan ve taahhüdüne istinaden davalı ... ... adına olan davalı şirketin toplam hisselerinin %50'sinin davacı müvekkil ...'e ait olduğunun tespitine ve bu hisselerin davalı şirket pay defterine davacı payı olarak kaydına ve Ticaret Sicil Müdürlüğünde tescil ve ilanına, -Davalı ... ... adına olan davalı şirketin toplam hisselerinin %50’sinin üçüncü kişilere devrinin ve hisseler üzerinde şahsi ya da ayni hak tesis edilmesinin önlenmesi hususunda ihtiyati tedbir kararı verilmesini, -Davalı ... ...'ın şirket yönetim yetkilerinin ihtiyati tedbir yolu ile kısıtlanarak bankadan para çekmek dahil yapacağı tüm işlemlerin mahkemece atanacak kayyım denetim ve onayına tabi tutulmasına karar verilmesinin talep edildiğini, Bu hususlara ilişkin yerel mahkemece 07/11/2025 tarihinde ara karar verildiğini, işbu ara kararın taraflarına 13/11/2025 günü e-tebliğ olunduğunu, yerel mahkemenin "denetim kayyımı atanması talebin reddine" dair ara kararının usule ve yasaya aykırı olduğunu, 07.11.2025 tarihli ara kararda, denetim kayyımı atanması taleplerinin ret gerekçesi olarak "dava konusu uyuşmazlığın davalı şirketin davalı ... ... adına olan hisselerinin %50'sinin davacı adına tescili istemine ilişkin olması,

HMK'nun 389/1. maddesi uyarınca yalnızca dava konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebileceği, davanın yöneticinin sorumluluğuna ilişkin bir olmaması" hususlarının gösterildiğini, işbu gerekçenin yerinde olmadığını, Davalı şirketin, davalı ... ... adına kayıtlı gözüken toplam hisselerinin %50'sinin gerçek sahibinin müvekkil olduğunun davalı ... ... tarafından resmi şekilde tanzim olunmuş Kartal .... Noterliği'nin 31.05.2023 tarih, ...yevmiye sayılı beyan ve taahhüdü ile sabit olduğunu ve her türlü tartışmadan uzak olduğunu, nitekim şirketin %50 hissesinin devrinin önlenmesi hususundaki ihtiyati tedbir taleplerinin kabul edildiğini, Huzurdaki davanın davalı şirketin davalı ... ... adına kayıtlı gözüken %50 hissesinin müvekkil adına tespit ve tescili davası olduğunu, bu hususun noterden resmi şekilde tanzim olunmuş belge ile sabit olduğunu, halihazırda davalı şirketin hisselerinin %100'ünün davalı ... ... adına kayıtlı olduğunu, davalı ... ...'ın şirkete ilişkin her türlü konuda tam bir serbestiye sahip olduğunu, kaldı ki davalının müvekkilin hisseleri kendisine devrettiği 27.04.2023 tarihinden bu yana, müvekkil hesabına elinde bulundurduğu hisselere ilişkin müvekkile hiçbir şekilde kar payı ödemediğini ve şirket yönetim ve faaliyetlerine ilişkin de hiçbir bilgilendirme yapmadığını, bu hususta müvekkil tarafından keşide olunan ihtara cevap verme gereği dahi duymadığını,Şirket hisselerinin tamamı davalı adına kayıtlı gözüktüğünden davalı taraf şirkete ilişkin her türlü kararı dilediği şekilde alabildiği gibi huzurdaki davanın ikamesi ile birlikte ortaya çıkan hukuki ihtilaf nedeniyle şirketin içini boşaltmasının muhtemel olduğunu, bunun ise davaya konu şirket hisselerinin değerinini azalması, hatta ortadan kalkması sonucunu doğuracağı ve dava konusuna doğrudan etki edeceğinin açık ve net olduğunu, bunun yanı sıra davalı şirketin %50 hisselerinin müvekkil adına tespit ve tescili kararı ile birlikte davalı şirketteki hisse dağılımının %50 - %50 şeklinde olacağını ve davalı ...,...'ın tek başına tasarruf ve denetim yetkisinin kalmayacağını, bu süre zarfına kadar davalının şirketin içini boşaltması, şirketi borçlandırması durumunda davaya konu şirket hisseleri yönünden telafisi imkansız zararın söz konusu olacağını, Davaya konu edilen ve müvekkile ait bulunan hisselerin korunması ve telafisi imkansız zarar oluşmaması yönlerinden önlem alınması gerektiğini, kaldı ki olayda yaklaşık ispat koşulunun da sağlandığını, tüm bu nedenlerle davalı ... ...'ın şirket yönetim yetkilerinin ihtiyati tedbir yolu ile kısıtlanması ve bankadan para çekmek dahil yapacağı tüm işlemlerin mahkemece atanacak kayyım denetim ve onayına tabi tutulması gerekliliği söz konusu olduğundan bu yöndeki taleplerinin reddine dair yerel mahkeme ara kararının kaldırılarak taleplerinin kabulüne karar verilmesini talep etmiştir.

İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ:HMK'nın 355. maddesine göre istinaf incelemesi; istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırılık görüldüğü takdirde ise resen gözetilmek suretiyle yapılmıştır.Talep, inançlı temlik sözleşmesi ile davalı tarafa devredilen şirket hisselerinin iadesi istemi ile açılan davada, davalı adına kayıtlı dava konusu hisselerin üçüncü kişilere devir ve temlikinin önlenmesine yönelik ihtiyati tedbir kararı verilmesi ve davalı şirkete tedbiren denetim kayyımı atanmasına istemine ilişkindir.Mahkemece;

1.Davacı vekilinin denetim kayyımı atanması talebinin reddine, 2-Davacı vekilinin payların devrinin önlenmesi yönündeki ihtiyati tedbir talebinin kabulüne, karar verilmiş ve ret edilen ihtiyati tedbir kararına karşı ihtiyati tedbir talep eden davacı vekili tarafından istinaf başvurusunda bulunulmuştur. 6100 Sayılı HMK'nun 389. maddesi uyarınca; mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir. Aynı kanunun 390 maddesi uyarınca tedbir talep eden taraf dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır.Somut olayda, inançlı temlik sözleşmesi ile davalı tarafa devredilen şirket hisselerinin iadesi istemi ile açılan davada, davalı şirketin yasal temsilcinin görevini yerine getirmesine engel bir durum ve şirkette organ boşluğu bulunmadığı gibi tedbir kararı verilmemesi halinde mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağı ya da tamamen imkânsız hâle geleceği veya gecikme sebebiyle bir sakınca yahut ciddi bir zararın doğacağı hususunda da mevcut delil durumunun yaklaşık ispata yeterli olmadığı, buna göre denetim kayyımı atanmasını gerektirecek haklı bir sebep bulunmadığı, ara karar tarihi itibariyle HMK'nın 389/1 ve 390/3 maddesinde aranan koşullarının oluşmadığı anlaşılmakla; Mahkemece ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmesi isabetli olup, davacı vekilinin aksi yöndeki istinaf sebepleri yerinde görülmemiştir. Açıklanan nedenlerle, dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere göre, mahkeme ara kararının gerekçesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmadığından, ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353/1-b1 maddesi uyarınca esastan reddine karar verilmesi gerektiği kanaatine varılmış ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

1.Davacının istinaf başvurusunun 6100 Sayılı HMK'nın 353/1-b-1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE,

2.Harçlar Kanunu gereğince istinaf eden davacı tarafından yatırılan istinaf kanun yoluna başvurma harcının hazineye gelir kaydına,

3.Karar tarihi itibariyle Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken 732,00 TL istinaf karar harcından istinaf eden davacı tarafından peşin olarak yatırılan 615,40 TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60 TL harcın davacıdan tahsili ile hazineye gelir kaydedilmesine,

4.İstinaf yargılama giderlerinin istinaf talep eden davacı üzerinde bırakılmasına,

5.Artan gider avansı varsa talep halinde yatıran tarafa iadesine,

6.Kararın ilk derece mahkemesince taraflara tebliğe gönderilmesine, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda 22/01/2026 tarihinde HMK'nın 362/1-f maddesi gereğince kesin olarak oy birliği ile karar verildi.