Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Müvekkili ...'ın, ... Şirketi'ndeki 7.500 adet payın sahibi olduğu 7.500 adet payını inançlı işlem ile dava dışı ...'na devrettiği, inançlı işleme dayalı pay devri nedeniyle Alanya Asliye Ticaret Mahkemesi'nin .../... esas sayılı dosyasından yargılamanın halen devam ettiği, yargılama sonunda 7.500 adet payın vekil eden adına yeniden tescili durumunda TKK'nın 622. maddesi uyarınca vekil edenin dava açabilecek kişilerden olacak olması nedeniyle işbu davayı açmakta hukuki menfaatinin bulunduğu, davalı ... Şirketi” nin kuruluşu, şirket merkezi ...” olmak üzere ... Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne tescilli ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nin ... tarih ... Sayı ...-... sayfalarda ilan edilmek suretiyle kurulduğu, davalı şirket merkezini daha sonra ... ilçesine taşımış ve bir süre sonrasında ise davalı şirketin merkezinin ... ili ... ilçesi olarak değiştirildiği, davalı şirket Antalya Ticaret Sicili Müdürlüğü ... ticaret sicilinde kayıtlı, şirket adresi ise ... Mahallesi ... Caddesi ... No:.. İçkapı No:.. .../... olduğu, davalı şirketin ... ili ... ilçesi ... Köyü ... ada ... parsel üzerinde bulunan ve kuruluşundan sonra yıllardır ... ... ... üretiminin yapıldığı tek ticari malvarlığı ana işletmesi ... tarihinden bu yana tüm ticari faaliyetini sona erdirip kapalı olarak gayri faal bir durumda olduğu, davalı şirkete gerek fiilen gerekse gayri faal olması nedeniyle hukuken de gerekli olmamasına rağmen sermaye artırımı için zemin hazırlandığı, öncelikli olarak hayali bir alacak ve borç ilişkisi yaratıldığı, ... tarihinde ... A.Ş. ile ... Şirketi arasında tek satıcılık sözleşmesi imzalandığı, bu sözleşme uyarınca ... A.Ş.'den ... Şti. ... TL tutarında avans ödemesi yaptığı, sözleşmede ... A.Ş. tarafından gönderilen ... TL para ... ... Şti.'nin vergi borçlarını ödemek için gönderildiği, yine sözleşme uyarınca ... TL gönderilen para ile de fabrikaya üretim için hammadde tedarik edildiği ve üretim yapılmasının kararlaştırıldığı, ancak sözleşmenin yapıldığı gün dahil olmak üzere fabrika üretim yapılmadığı gibi sonrasında ve bugüne kadar tek bir mal üretmediği, bununla beraber yapılan karşılıklı sözleşmesinin ifası TBK m.136 uyarınca olanaksız olup başından itibaren bilinçli olarak geçersiz bir sözleşme imzalandığı, Sözleşmenin yapıldığı tarihte işletme faal durumda olmayıp bira üretebilecek konumda olmadığı, ... tarihinde tüm işçilerin yasal hakları ödenerek iş sözleşmelerin sona erdirildiği, bu tarihten sonra fabrika da hiçbir şekilde üretim yapılmadığı, üretim yapmayan ve atıl konumda bulunan fabrikanın yalnızca temizlik ve makinalerinin bakım süreci en az 3 ay sürmesi gereken bir işletmeye on gün içinde ilk siparişin verildiğinin kararlaştırıldığı, ayrıca sözleşmede yıllık imkansız bir rakam olmak üzere son üç yılın iki katı gibi bir rakam olan ... litre üretim yapacağı taahhüdünde bulunulduğu, ancak ... Şti.'nin son üç yılda yapmış olduğu toplam üretim miktarının ... litre olduğu, söz konusu durumun bile açık bir şekilde hileli işlemlere imza atıldığını ortaya koyduğu, Bunun yanında davalı şirketine verilmiş tek bir sipariş kaydının bile bulunmadığı, Davalı şirket yönetim ve temsil organı müdürün, genel kurulun yetkisinde olan şirkete ait “önemli miktarda şirket varlığının ... ilçesi ... Köyü/Mahallesi ... ada ... parsel sayılı taşınmazın toptan satışı” yetki ve görevi genel kurulun devredilemez bir görev ve yetkisi olması nedeniyle yapılan satış hukuki işlemi hükümsüz olduğu, sonradan onansa dahi hukuken geçerlilik doğuramayacağını, taşınmazın satılmasının birinci nedeni ... A.Ş. tarafından işletilmesine olanak sağlamak olduğu, İkinci nedeni de şirket ortaklarından ... ... ile ... arasında görülen inanç sözleşmesine dayalı olarak Alanya Ticaret Mahkemesinin .../... esas sayılı dosyasında dava dışı ...'ın davayı kazanmış olup kazanılan davanın sonuçsuz kalmasını sağlamaya çalışmakta olduğu, davalı şirketin üretim yapacak konumda olmamasına rağmen ... A.Ş. ile tek satıcılık sözleşmesi yapılarak hem konusu imkansız hem de hayali sözleşme ile şirketin borçlandırılması hemen akabinde borç tasfiye protokolü hazırlanarak alacakların ... A.Ş.'nin davalı şirkette olan alacakları ... A.Ş.'ye temlik olunması, davalı şirketin tek ve üretim yaptığı taşınmazı ... TL bedel ile ... A.Ş.'ye ... tarihinde satılması ve sonrasında davalı şirketin ... tarihinde olağanüstü genel kurulu yapılmış genel kurulda alınan şirketin ... Türk Lirası olan esas sermayesi ... Türk Lirası nakdi olarak artırılarak ... Türk Lirasına çıkarıldığı ve ... tarihli yapılan genel kurulu ile şirketin tasfiyesine ilişkin karar alındığı, işbu nedenlerle davanın kabulüne, Alanya Asliye Ticaret Mahkemesi .../... esas sayılı dosyasında inançlı işleme dayalı esas sermaye pay devrine ilişkin dava dosyasının bekletici mesele yapılmasına, ... tarihli genel kurulunda davalı şirketin maliki bulunduğu tek ticari işletmesi olan taşınmazının satışının onaylanması kararı, şirketin tasfiyesine ilişkin kararı ile genel kurulda alınan tüm kararları batıl olduğunun tespitine, davacı için telafisi güç ve imkansız zararların doğacak olması nedeniyle genel kurulda alınan tasfiye kararının yürütülmesinin geri bırakılmasına, işbu davanın "... Mah. ... ... Bul. ... ... No:.. İç Kapı No:.. .../..." adresinde yerleşik üçüncü kişi ... Şirketi’ne ihbar edilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle:

Davacı vekilinin, müvekkili Şirketin pay sahibi olmayan ... adına açtığı işbu davanın yanı sıra, şirket pay sahibi ... ... adına aynı gün ve saatte art arda iki adet butlan davası açtığı, ... ... adına açtığı dava Antalya ... Asliye Ticaret Mahkemesi ...\... E. no ile görüldüğü, belirtilen dava Mahkeme dosyasından dakika farkı ile önce açıldığı, davacı, ... ... ile birlikte Şirketin tasfiye kararı almasına yol açan finansal durumun bizatihi hazırlayıcısı ve müsebbibi olduğu, adı geçenlerin şirketin tüm payları ve yönetim haklarına sahip olduklarını, 2016-2019 döneminde yaptıkları usulsüzlüklerle Şirketin aktif toplamını 3 katı vergi cezalarına sebep oldukları, davacının, şirkette pay sahibi olmayıp, genel kurula katılmadığından, TTK md. 445\446'de yazılı iptal şartlarına dayanamayacağı, İptal şartlarına sadece Şirket pay sahipleri, genel kurula katılıp muhalefet şerhlerini yazdırmaları şartıyla dayanabileceği, bununla birlikte, ... ... tarafından açılan Antalya ... Asliye Ticaret Mahkemesi ...\... E.sayılı dosyaya verilen cevapta, iptal şartlarının varit olmadığını ortaya koyduklarını, ... tarihli %99,761 nisapla alınan Genel Kurul Kararlarının hem usul hem de esas yönüyle hukuka uygun olduğu, 7.500 adet payın mülkiyetine dair ihtilafın konusundan bağımsız olarak, müvekkili şirketinin faaliyete devam etmesi halinde kar etmek, borçlarını ödeyebilmek, sermaye yeterliliğini korumak, amaç ve faaliyetini bu şekilde gerçekleştirme olanağı kalmayan durumlarda tasfiye kararı hukuki bir zorunluluk olduğunu, aksi uygulama, müdürler ve ortakların alacaklılara karşı tazminat sorumluluğuna yol açacağını, Kaldı ki, Alanya Asliye Ticaret Mahkemesi .../... E sayılı dosyaya konu işlem, davacının 2020 yılında Şirketin borca batık olduğu dönemde, o tarihte %25 nispetinde azınlık ortak olan ...'nun Şirkete sağlayacağı finansmanın amacıyla yapılmış bir devir olduğu, söz konusu dosya İstinaf İncelemesinde olduğu ve kararın kaldırılmasının çok kuvvetle muhtemel olduğu, şirket tasfiye kararı öncesinde basiretli tacir ilkesi gereğince, kurulduğu 2015 yılından 2025 yılına kadarki 10 yıllık dönemdeki iktisadi ve mali performansı hakkında uluslararası tanınırlığı olan bağımsız denetim ve mali müşavirlik şirketi ... A.Ş.'den uzman görüşü aldığı,

HMK 293 tahtında alınan Uzman Raporu, tereddüde mahal vermeyecek şekilde Şirketin amaç ve finansal temellerinin ortadan kalktığını, faaliyet konusunu zarar etmeden gerçekleştirme olanağının kalmadığını ortaya koyduğu, nitekim tekrar üretime geçme maliyet hesabı ... ... rakamlarına dayalı olup, güncel nakit ihtiyacın USD kur ve enflasyon artışına göre ...-... ... TL arasında olması çok daha gerçekçi bir öngörü olacağını, ancak şirketin, bu ölçekte bir borçlanmanın faiz maliyetini dahi üretim geliri ile ödeme imkanında yoksun olup, bu işten zarar edip borca batık hale geleceğinin tartışmasız olduğu, davacı vekilinin aynı zamanda ... ... vekili olarak genel kurula katıldığı, genel kurula sunulan rapor, bilgi belge ve açıklamalara karşı elle tutulur hiçbir sebebe dayanamadığı, Şirketin taşınmaz satışı, sermeye artışı kararı ve tasfiye kararının tamamının kendisine zarar vermek için yapıldığını öne sürmekte ise de, pay oranı %99,761 olan hakim ortağın, pay sahibi dahi olmayan davacıya zarar vermek için oy haklarını tasfiye yönünde kullandığı, yani şirkete, dolayısıyla kendi sermaye payına zarar verme amacı güttüğü, ciddiyetten uzak bir iddia olduğu, işletmenin Davacı dönemi dahil son 10 yılda kar etmeyip her sene zarar ettiği ve borca batık olduğu kayıtlarla sabit olduğu, kısaca ekonomik ve finansal gerekçeleri detaylı bir şekilde genel kurulda tevsik edilen,

HMK 293 uyarınca uzman YMM raporu ile şartları teyit edilen, usul ve yasaya uygunluğu yazılı delilerle sabit olan, ... tarihli genel kurul maddelerine karşı açılan butlan ve iptal taleplerinin reddine, Tüzel kişinin zarara uğramaması adına, davacının hak iddia ettiği 7.500 adet paya tasfiye bilançosu ile isabet edecek kısmın bir banka hesabına depo edilmesi, bu tutar üzerinde işbu dava ve Mahkemenin ...\... E. nolu tazminat dosyası kesinleşinceye kadar ihtiyati tedbir konulması suretiyle tasfiyenin devamına, her halükarda Şirketin, ekte tevsik edilen zaruri gider toplamına göre, asgari 2 yıllık gideri olan asgari ...-TL nakit teminatın davacı tarafça bir banka hesabına depo edilmesine, şirketin sabit giderlerinin belirtilen hesaptan karşılanması için Şirket tasfiye memuruna yetki verilmesine karar verilmiştir.

HMK'nun 166/1 maddesi "Aynı yargı çevresinde yer alan aynı düzey ve sıfattaki hukuk mahkemelerinde açılmış davalar, aralarında bağlantı bulunması durumunda, davanın her aşamasında, talep üzerine veya kendiliğinden ilk davanın açıldığı mahkemede birleştirilebilir." hükmünü, aynı kanunun 166/4 maddesi ise "Davaların aynı veya birbirine benzer sebeplerden doğması ya da biri hakkında verilecek hükmün diğerini etkileyecek nitelikte bulunması durumunda , bağlantı var sayılır" hükmünü içermektedir.

Tüm dosya kapsamı birlikte incelendiğinde; Mahkememizde Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) talebiyle açılan dava dosyası ile Antalya ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin .../... Esas sayılı dosyası arasında; uyuşmazlığın aynı hukuki ilişkiden kaynaklanıyor olduğu anlaşılmakla Mahkememiz dosyasının Antalya ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin .../... Esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki hüküm kurulmuştur.

1.Mahkememizin bu dosyasıyla Antalya ... Asliye Ticaret Mahkemesinin .../... Esas sayılı dosyası arasında hukuki ve fiili irtibat bulunduğu anlaşılmakla, her iki dosyanın HMK.'nun 166. maddesi gereğince hukuki irtibat nedeniyle BİRLEŞTİRİLMELERİNE,

2.Yargılamaya Antalya ... Asliye Ticaret Mahkemesinin .../... Esas sayılı dosya üzerinden DEVAMINA,

3.Mahkememiz dosyanın Antalya ... Asliye Ticaret Mahkemesinin .../... Esas sayılı dava dosyası içerisine GÖNDERİLMESİNE,

4.Harç, yargılama gideri ve vekalet ücretinin birleştirilen dosyada nihai kararla değerlendirilmesine, Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı, davalı vekilinin yokluğunda esas hakkında verilen karar ile birlikte yasa yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi.03/03/2026 Başkan ...