11. Hukuk Dairesi

Taraflar arasında görülen davada ...

3.Asliye Ticaret Mahkemesi’nce verilen 20.01.2012 tarih ve 2011/836-2012/13 sayılı kararın Yargıtayca incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve temyiz dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, dava dosyası için Tetkik Hakimi ... tarafından düzenlenen rapor dinlendikten ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendikten sonra işin gereği görüşülüp, düşünüldü:

Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin yönetim kurulu üyesi ve aynı zamanda şirket ortağı olduğunu, şirketin ...

1.Asliye Ticaret Mahkemesinin 2011/168 E-2011/130 K. sayılı kararı ile mal varlığının değerini tespit ettirdiğini, şirketin tasfiyesine karar verilmeden yönetim kurulunun almış olduğu 12/04/2011 tarih 2011/6 sayılı yönetim kurulu kararı ile tespite konu olan bir kısım menkul malların şirket ortaklarından dava dışı...'in oğlu ...'e satışına karar verildiğini, müvekkilin söz konusu yönetim kurulu kararına muhalif kaldığını, bu kararın şirketin amacına aykırı bir karar olup aynı zamanda yetki sınırlarının dışına çıkılarak verildiğini, bu nedenle söz konusu kararın hukuka aykırılığının tespiti ile yönetim kurulu kararının iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili; anonim şirketin genel kurul kararına karşı iptal davası açılabileceğini, yönetim kurulu kararlarına yönelik iptal davası açılmasının olanaklı olmadığını, ayrıca şirketin sözü edilen kararına yönelik daha sonradan tüm şirket ortakları tarafından alınan protokol gereğince söz konusu mal varlığının satılmasına imkan verildiğini savunarak davanın reddini istemiştir.

Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre;

TTK'nın 381 vd maddelerine göre anonim şirketlerde ancak genel kurul kararına karşı iptal davası açılabileceği, yönetim kurulu kararları aleyhine iptal davası açılamayacağı, yönetim kurulu kararlarının hukuka aykırılığı iddiası üzerine ancak genel kurulda itiraz edilmesi ve genel kuruldaki itirazın reddi halinde bu genel kurul kararının iptaline yönelik dava açılabileceği gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiştir. Kararı davacı vekili temyiz etmiştir. Dava dosyası içerisindeki bilgi ve belgelere, mahkeme kararının gerekçesinde dayanılan delillerin tartışılıp, değerlendirilmesinde usul ve yasaya aykırı bir yön bulunmamasına göre, davacı vekilinin tüm temyiz itirazları yerinde değildir.