12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

Davacı vekili dava dilekçesinde: Davalı ... (...), 13/10/2024 tarihinde vefat ettiğini, davalı şirketin yönetim kurulu 2 kişiden oluşması sebebiyle, vefat sonrası karar alınamadığını, şirketin yönetim kurulu karar alamadığını, şirketi genel kurulu toplantıya çağrılamadığını, davalı şirketin sermayesi ... (...)'e ait, 26.254.500 TL sermaye karşılığı 26.254.500 hisse, ... ... (...)'e ait, 26.244.500 TL sermaye karşılığı 26.244.500 hisse, ... ... (...)'e ait, 1.000,00 TL sermaye karşılığı 1.000 hisse vefat eden ... (...)'in mirasçıları; müteveffanın eşi olan müvekkili ... ... ve müşterek kızları ... (...) kaldığını, müteveffa için .... Sulh Hukuk Mahkemesi tarafından verilen veraset ilamı verildiğini,

TTK 410/2 madde; “Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.” hükmünü amir olduğunu, müşterek kız ... de müvekkili olduğunu, davanın açılmasına muvafakatı olduğunu, davalı şirketin çoğunluk pay sahibi işbu davanın açılmasını talep ettiklerini, yapılacak çağrıda şu iki hususun yeni yönetim kurulunun seçimi, şirketin borçlarının ödenmesi ve şirketin nakit sıkışıklığının çözülmesi amacıyla taşınmaz satımı için yönetim kurulunun genel kurul tarafından yetkilendirilmesini, davanın kabul edilerek TTK m. 410/2 gereği, müvekkili Genel Kurulu Toplantıya Çağırma İzni verilmesini talep etmiştir.

Dava dilekçesi davalı şirkete 09/12/2024 tarihinde e-tebligat yolu ile tebliğ edilmiş, davalı şirket tarafından cevap dilekçesi sunulmamıştır.

Dava, TTK410/2 maddesine göre genel kurulun toplantıya çağrılmasına izin verilmesine ilişkindir. Davalı olarak gösterilen şirkete tebligat çıkarılmış, şirket cevap verilmiştir.

Mahkememizce davalı şirketin ticaret sicil kayıtları temin edilmiştir. Dosyada yer alan bütün bilgi ve belgelere göre ... (...), 13/10/2024 tarihinde vefat ettiği, davalı şirketin yönetim kurulu 2 kişiden oluştuğu, YK başkanının vefat eden ..., YK üyesinin ... ... olduğu görülmüştür.

Davalı şirketin sermayesi ... (...)'e ait, 26.254.500 TL sermaye karşılığı 26.254.500 hisse, ... ... (...)'e ait, 26.244.500 TL sermaye karşılığı 26.244.500 hisse, ... ... (...)'e ait, 1.000,00 TL sermaye karşılığı 1.000 hisse şeklinde olup, vefat eden ... (...)'in mirasçıları olarak; müteveffanın eşi olan davacı ... ... ve müşterek kızları ... (...) bulunmaktadır. 6102 sayılı TTK'nun 410/2. maddesinde ön görülen "yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir."

Gerek dosyada yer alan sicil dosyası içeriği, YK başkanı olan ...'in veraset ilamına göre hisseleri,

TTK 410/2 maddesi birlikte değerlendirildiğinde, davacının genel kurulu toplantıya çağırmaya yetkisinin olduğu, YK 'nın devamlı olarak toplanamama, toplantı nisabının olunmaması koşullarının oluştuğu, bu bağlamda toplantıya çağrı izninin kabulü gerektiğinden bu talebinin kabulü ile bu genel kurul toplantısında mahkememize sunulan beyan dilekçelerine göre ilgili konularında karar alınmak üzere genel kurul toplantısına çağrı yapılmasına izin verilmesine dair aşağıdaki şekilde kesin olarak karar verilmiştir. H Ü K Ü M: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;

1.Talebin kabulü ile pay sahibi olan davacıya davalı ... ... ŞİRKETİ Genel Kurulunu "a) Açılış ve toplantı başkanlığının oluşturulması.

b)Yönetim kurulunca hazırlanan yıllık faaliyet raporunun okunması ve müzakeresi.

c)Denetçi raporlarının okunması.

ç)Finansal tabloların okunması, müzakeresi ve tasdiki.

d)Yönetim kurulu üyelerinin ibrası.

e)Kârın kullanım şeklinin, dağıtılacak kâr ve kazanç payları oranlarının belirlenmesi.

f)Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri ile huzur hakkı, ikramiye ve prim gibi hakların belirlenmesi.

g)Faaliyet yılı içinde yönetim kurulu üyeliklerinde eksilme meydana gelmiş ve yönetim kurulunca atama yapılmış ise atamanın genel kurulca onaylanması.

ğ)Görev süreleri sona ermiş olan yönetim kurulu üyelerinin seçilmesi, şayet esas sözleşmede görev süreleri belirtilmemişse görev sürelerinin tespiti.

h)Denetçinin seçimi.

ı)Şirketi ilzama yetkili müdür atanması

i)Şirketi mahkemeler, icra daireleri ve sair tüm resmi ve özel kurumlarda temsil etmek üzere avukatlara genel vekaletname verilmesi," gündem maddeleri ile TTK 410/2 madde gereğince olağanüstü toplantıya çağrı hususunda izin verilmesine,

2.Kararın Ticaret Sicilde davacı tarafından tescil ve ilanına,

3.Alınması gerekli harç peşin alındığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına,

4.Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin üzerinde bırakılmasına,

5.Talep olmadığından vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,

6.Karar kesinleştikten sonra bakiye gider avansının istek halinde davacıya iadesine, Dair, davacı vekilinin ve davalı tarafın yokluğunda TTK 410/2 maddesi gereği kesin olmak üzere oybirliği ile karar verildi.30/12/2024 Başkan ...