1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle: Davacı müvekkilinin, ... tarihli hisse satış sözleşmesi ve müteakibnen ... Karar Tarihi,... Karar sayılılı, hisse devri konulu Yönetim Kurulu Kararına istinaden şirketin önceki pay sahibi mütevvefa ... T.C. Kimlik Numaralı ...’nun tüm hisse paylarını satın aldığını ve ...’nin tüm paylarına sahip tek ortağı olduğunu, ... tarihli Karar ve ... tarihli Pay defterinde de müvekkilin hissedar olduğu gözükmekte olduğunu, önceki pay sahibi mütevvefa ..., şirket paylarının devrinin sonrasında vefat ettiğinden pay devri Ticaret Sicil’e tescil edilemediğini hali hazırda şirketin yönetim organının bulunmadığını, müvekkilinin hisselerinin tamamının sahibi bulunduğu şirketinin ... imalatı ve satışı yapmakta olup anılan guletlerle ilgili üçüncü kişilerle akdedilen sözleşmeler ve bu sözleşmelere istinaden ifa etmesi gereken sorumlulukları bulunduğunu, Anonim şirketin tek pay sahibi ve Yönetim Kurulu Başkanı ...’nun vefatı akabinde şirket Genel Kurul Toplantısı yapamadığından guletlerin limandan çıkartılması konusunda gerekli imzaları sağlanamadığından şirketin ticari ilişkilerinde ciddi zorluklar meydana geldiğini, müvekkilinin turizm acentaları ile yapmış olduğu sözleşmeleri yerine getiremediği için cezai şartlara maruz kalacağı gibi, günlük tur alamaması sebebiyle de ekonomik zarara uğradığını, TTK md. 410/2 “Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir.” hükmünü amir olduğunu, Hali hazırda şirketin organ eksikliği yaşaması nedeniyle yönetim kurulu toplanamadığını, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunamadığını, bu itibarla müvekkiline ait şirketin ticari hayata devamlılığını sağlayabilmesi ve organ eksikliği nedeniyle makul sürenin aşılması ihtimaline binaen TTK md. 530 hükmü gereği şirketin fesih sürecine girmemesi amacıyla ivedililikle dosya üzerinden inceleme yapılarak, dosya üzerinde yapılacak inceleme ile davacı müvekkile Genel Kurulu Toplantıya Çağırma yetkisi verilmesini, TMK md. 427/4 ile tüzel kişiliğin gerekli organlarından yoksun kalması ve yönetimi başkaca bir şekilde sağlayamaması nedeniyle yönetim kayumu atanacağı düzenlendiğini. Hali hazırda şirketin yönetim organının eksik olması ve idaresinin her açıdan zorluk teşkil etmesi sebebiyle, dosya üzerinden inceleme ile karar verilmemesi durumunda, dosya karara çıkıncaya değin şirketin daha da hak kaybı yaşamasının önüne geçilmesi için yönetime kayyum atanması zorunluluğu doğduğunu, Öte yandan şirketin birisi imalat aşamasında olan iki adet teknesi ... Mahallesinde ...da ( ...’da ) bağlı olduğundan, bu teknelerin iş ve işlemleri de ...’de bulunan ...’nda yapıldığından kayyum olarak görevlendirilecek kişinin ...’de bulunmasının önem arz ettiğini, işin spesifik özellikleri gözetilerek, 13 yıldır şirkette muhasebe şefi olarak çalışan ... TC numaralı ...’ın şirkete yönetim kayyumu olarak atanmasını talep etmiştir.

... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nden davaya konu ...(...)'nin ticari kayıtları temin edilmiş, yapılan incelemede şirketin ... tarihinde sicili kaydedildiği, tek pay sahiplik anonim şirket olduğu, şirket sermayesinin beheri ... TL değerinde ... paya ayrılmış ... TL değerinde olduğu, ... tarih ve ... sayılı tescil edilen ilan ile ...'nun ... tarihine kadar yönetim kurulu üyesi ve şirketi temsil ve ilzam yetkisinin verildiği,

Antalya ... Noterliği'nin ... tarih ve ... yevmiye nolu evrakı ile örneği tasdik edilen ... tarihli yönetim kurulu kararı ile şirketin tek ortağı ve yönetim kurulu başkanı ...'nun 600.000 adet hissesinin tamamını ... TL bedelle ... uyruklu ...'ye devretmiş olduğu, ...'nun nüfus kayıt tablosunun tetkikinden ... tarihinde vefat ettiği belirlenmiştir. Dava dilekçesi ekinde fotokopisi sunulan ve aslı Mahkeme Heyetince görülen davaya konu şirketin ortaklar pay defterinin tetkikinden; pay devrinin deftere işlendiği anlaşılmıştır.

Kanunun anonim şirketleri düzenleyen TTK.nun 410/2 maddesi " yönetim kurulunun devamlı toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izniyle tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağıralabilir. Mahkeme kararı kesindir. " hükmünü haizdir.

Toplanan deliller ve tüm dosya mündericatına göre şirketi temsil ve ilzama yetkili yönetim kurulu başkanının vefat ettiği, bu nedenle şirket genel kurul toplantısının yapılması için karar almak üzere yönetim kurulunun toplanamadığı ve şirketin organsız kaldığı,

TTK 126. maddesindeki her şirket türüne özgü hükümler saklı kalmak şartıyla TMK.nun tüzel kişilere ilişkin genel hükümlerin uygulanması gerektiği yönünündeki düzenleme dikkate alınarak, organsız kalan ve yönetimi başka yoldan sağlanamayan şirkete yönetim kayyımı atanması gerektiği (TMK 427/4) anlaşılmış anlaşılmakla davanın kabulüne dair aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.

1.Davanın KABULÜ İLE; ... Sanayi ve Ticaret Odasına ... sicil numarası ile kayıtlı ...(...)'nin olağanüstü genel kurulu gündemini TTK 409.maddesine uygun olarak oluşturmak, olağanüstü genel kurula ilişkin davet ilanı yapmak ve ticaret sicilinde yayımlatmak, şirket ortaklarını olağanüstü genel kurulu toplantısına davet etmek ve genel kurulu toplayarak toplantı yapmak ve şirket yönetim kurulu organı oluşuncaya kadar şirketi yönetmek üzere adı geçen şirkete mali müşavir bilirkişi ...'ın (TCKN:...) yönetim kayyımı olarak atanmasına, -Kayyım için ... TL ücret taktirine, kayyım ücretinin davacı yanca mahkeme veznesine depo edildiğinde kararın bir örneğinin kayyıma Mahkeme Yazı İşleri Müdürlüğü tarafından tebliğine,

2.Kararın bir örneğinin ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne gönderilmesine,

3.Harç peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına,

4.Davacılar tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendisi üzerinde bırakılmasına,

5.Sarf edilmeyen gider avansının HMK.'nın 333. maddesi uyarınca davacılara iadesine, Dair, TARAFLARIN YOKLUĞUNDA dosya üzerinden yapılan inceleme sonucu TTK 410/2 maddesi uyarınca KESİN olarak oy birliğiyle karar verildi. 03/07/2025 Başkan ...