13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARARIDIR

Mahkememizde görülmekte olan Genel Kurul Kararı İptali davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

DAVA:

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin 10.05.2022 tarihinde gerçekleştirilen 2021 faaliyet dönemi hakkındaki olağan genel kurul toplantısında davacıların azlık pay sahibi sıfatlarına haiz olarak esas sermayeyi temsil eden payların ayrı ayrı ve yaklaşık %10,21'inin malikleri sıfatıyla toplantıya iştirak ettiklerini 10.05.2022 tarihli genel kurul toplantısının erteleme istemi üzerine tertiplenmiş toplantı niteliğine haiz olduğunu, oy çokluğu ile kabul edilen 2021 faaliyet dönemi hakkındaki yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu belgesinin okunması, müzakeresi ve onaylanmasına dair ..... numaralı gündem maddesinin iptalini talep ettiklerini, genel kurul evraklarının münhasıran davalı şirketin yönetim kurulu başkanının kişisel menfaatleri doğrultusunda değerlendirildiğini ve tanzim olunduğunu, yıllık faaliyet raporu belgesi bünyesinde pek çok ağır ve özensiz hata ve tutarsızlığın yer aldığını, ilk yıllık faaliyet raporu ile ilk bağımsız denetim raporu belgelerinden davalı şirketin konsolide bilanço büyüklüğü kaleminin dahi anlaşılamadığı gibi 2 belge arasındaki farkın neredeyse 1 Milyar Türk Lirasına yakın olduğunu, pay sahiplerinin aynı tarihli bir biri ile tutarsız iki farklı ve resmi yıllık faaliyet raporu belgesi ve diğer yanda sayıları aynı lakin tarihleri değiştirilmiş iki farklı ve resmi bağımsız denetim raporu belgesi ile karşı karşıya kaldığını, 2021 faaliyet dönemi hakkındaki bağımsız denetim raporu belgesinin okunmasına dair ..... numaralı gündem maddesinde aynı faaliyet dönemi hakkında bağımsız denetçi tarafından tanzim olunmuş iki bağımsız denetim raporu belgesi bulunduğunu, denetçinin hem içeriğini hemde tarihini değiştirmek suretiyle genel kurula ikinci bir bağımsız denetim raporunu arzettiğini, ... tarafından belirlenmiş ..... ağır surette ihlal eden çelişik iki bağımsız denetim raporu mevcut olduğunu, davalı şirketin faaliyetlerinin ve finansal verilerin şirketin genel kurul evrakları bünyesinde mutlak bir eşgüdümle peçelenmiş ve gizlenmiş olduğunu, finansal tabloların okunması, müzakeresi ve oylanmasına dair ..... numaralı gündem maddesinde 2021 faaliyet dönemi hakkındaki pay sahiplerinin bilgi değerlendirme ve onaylarına birden fazla ve de birbiri ile çelişik ve tutarsız finansal tablo arzolunduğunu, davalı şirkette pay sahibi dolayısıyla ilişkili tarafı sıfatına haiz ..... ünvanlı şirket ile arasındaki ticari ilişkinin tabiatı ve kapsamının bağımsız denetim raporlarında peçelendiğini ve gizlendiğini, yönetim kurulu başkan vekili ...'un ibra edilmesine dair 6. gündem maddesi yönünden şirketin yönetim kurulu başkanı ve çoğunluk pay sahibi ...'ın ..... ailesine evlilik bağı ile bağlı ... ile birlikte mutlak bir menfaat birlikteliği içinde hareket ettiğini ve bu suretle başta davacı pay sahipleri olmak üzere diğer tüm ..... ailesi fertlerinin tüm şirketlerin yönetim kurulu ve genel kurul seviyesindeki haklarını ihlallere uğrattıklarını, bağımsız denetçinin seçimine dair ..... numaralı gündem maddesi kararında tarafsızlığına gölde düşmüş aynı bağımsız denetçinin yeniden seçilmesi hakkındaki kararın iptali gerektiğini, yönetim kurulu üyelerine TTK 35. ve 396. maddelerde yazılı işlemleri yapabilme izni verilmesine dair .....numaralı gündem maddesinde davalı şirketin yönetim kurulu başkanı ve onunla menfaat birlikteliği içindeki başkan vekilinin hakimiyeti altında olan yönetim kurulunun şirketin ilişkili tarafları ve yavru şirketleri ile ticaret ve vergi mevzuatı ve de transfer fiyatlandırması mevzuatına aykırı işlemler gerçekleştirilmesine yol açtıklarını belirterek davalı sermaye şirketinin 10 Mayıs 2022 tarihinde gerçekleştirilmiş 2021 faaliyet dönemi olağan genel kurul toplantısında, genel kurul tarafından ..... numaralı gündem maddeleri kapsamında oy çokluğuyla kabul olunmuş genel kurul kararlarının iptali ile ..... numaralı gündem maddesi kapsamında davalı anonim şirket'in üç üyeden müteşekkil yönetim kurulu organı bünyesinde "yönetim kurulu başkan vekili" sıfatıyla yer almış ...'un ibra edilmesine dair kararın iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davalı şirketin 29.03.2022 tarihli 2021 yılı olağan genel kurulunun davacıların erteleme talepleri üzerine TTK 420 maddesi uyarınca ertelendiğini, erteleme taleplerine ilişkin şirket cevaplarının 10.05.2022 tarihli genel kurul toplantısında okunarak paydaşlar ile paylaşıldığını, 10.05.2022 tarihli genel kurul toplantısının..... numaralı gündem maddesinde 2021 yılı yıllık faaliyet raporunun TTK 362 vd uygun olarak toplantıdan 15 gün önce şirket merkezinde pay sahiplerinin incelemesine açıldığını, davacıların erteleme istemleri üzerine davalı tarafından faaliyet raporunun yeniden düzenlendiğini, konsolide olmayan usulde toplam varlık ve kaynak tutarlarının düzenlendiğini, dürüst resim ilkesine uygun olarak faaliyet raporu ile denetim raporunun uyumlu olarak rasyo hesaplarına yer verildiğini, davacının genel kurul erteleme gerekçelerinde belirtilen hususlar göz önünde bulundurularak yıllık faaliyet raporunun tanzim edildiğini, faaliyet raporunda şirket faaliyetlerini peçeleme, gizleme halinin söz konusu olmadığını, genel kurulda 2021 yılı faaliyet raporunun okunduğunu müzakere edildiğini, davacı temsilcilerinin muhalefet şerhlerinin tutanağa ek yapıldığını, 3 numaralı gündem maddesinin TTK hükümlerini, şirket ana sözleşmesini ve iç yönergesine uygun şekilde görüşülerek müzakere edildiğini,..... numaralı gündem maddesinde oy çokluğu ile alınan kararın iptal talebinin haksız olduğunu, ..... numaralı gündem maddesinde bağımsız denetim raporunun okunmasına gerek olmadığı hususunun oy birliği ile kabul edildiğini, davacıların oy birliği ile bağımsız denetim raporunun okunmasına gerek olmadığına karar verdiklerini, ..... numaralı gündem maddesi kapsamında oy çokluğu ile karar alındığını, ilk ve ikinci bağımsız denetim raporlarındaki bilanço farklılıklarının ana nedeninin öz kaynak yöntemine göre değerlendirilen ... A.Ş olduğunu, diğer farkların ... Şirketi üzerinde bulunan hatalara ilişkin düzeltme kayıtları olduğunu, söz konusu işlemlerin son genel kurula düzeltilmiş şekli ile sunulduğunu, şirketin faiz gelirinden daha çok kur farkı artışı geliri elde ettiğini, oy çokluğu ile tasdik olunan finansal tabloların davalı şirketin faaliyet dönemi sonundaki finansal durumunun ve faaliyet sonuçlarının tam anlaşılabilir olduğu, ihtiyaçlara ve işletmenin niteliklerine uygun şeffaf ve güvenilir bir şekilde gerçeği dürüst ve aynen aslına sadık bir suretle yansıtan tablolar olduğunu, tablolarda şirketin gerçek durumunun görülmesine engel hiç bir husus bulunmadığını, davacıların 6. gündem maddesinde yönetim kurulu başkan vekilinin ibrasına ilişkin oy çokluğu ile alınan kararın iptali taleplerinin somut ve objektif hiç bir gerekçeye dayanmadığını, iyi niyetten ve gerekçeden yoksun iddialar olduğunu, yıllık faaliyet raporun ve finansal tablolar muhasebe ilkelerine ve somut gerçeğe uygun şeffaf ve anlaşılır mahiyette olduğundan yönetim kurulu ve başkan yardımcısının ibrasının da hukuka uygun olduğunun, davacının .....numaralı gündem maddesindeki bağımsız denetçi seçimin iptali talebinin de mesnetsiz olduğunu, bağımsız denetim şirketinin usul ve yasaya uygun şekilde oy birliği ile seçildiğini, ..... numaralı gündem maddesinde oy çokluğu ile alınan kararda davacıların iddia ettiği gibi gizlenen bir vaka veyahut işlem olmadığından hukuka uygun olduğunu, genel kurulda nitelikli çoğunluğun iradesi ile onaylanarak geçmiş TTK uyarınca iptalini gerektirecek sebepler içermeyen genel kurul kararlarının iptali taleplerinin reddi gerektiğini belirterek davanın reddini talep etmiştir.

Taraf delilleri toplanmış, ..... davalı şirketin 10.05.2022 tarihli olağan genel kurul toplantısına ilişkin gündem, hazirun cetveli ve toplantı tutanağı ile muhalefet dilekçeleri temin edilmiş, ayrıca şirketin sicil özeti ekinde sicil dosyası örneği, ..... bağımsız denetçi raporu celp olunarak dosya kapsamına alınmıştır.

Tüm dosya kapsamı ile davalı şirketin defter kayıt ve belgeleri üzerinde bilirkişi incelemesi yapılmasına karar verilmiş, mali müşavir ve nitelikli hesaplamalar uzmanı tarafından düzenlenen 24.01.2023 tarihli rapor ve rapora yönelik beyan ve itirazları değerlendirilmesi bakımından düzenlenen 15.05.2023 tarihli ek raporda özetle; " 10.05.2022 günü yapılan 2. Olağan Genel Kurul Toplantısında 3 nolu gündem maddesinin, 2021 yılı faaliyet raporunun okunmasına gerek olmadığı hususunun oy birliği ile kabul edildiği, faaliyet raporunun onaylanmasına davacılar tarafından olumsuz oy kullanıldığı anlaşılmış olduğu ve oy çokluğu ile kabul edildiği. 4 nolu gündem maddesinde, 2021 yılına ilişkin bağımsız denetim raporunun ayrıca okunmasına gerek olmadığı oybirliği ile kabul edildiği, 5 nolu gündem maddesinde, 2021 yılına ilişkin finansal tabloların ayrıca okunmasına gerek olmadığı oy birliği ile kabul edildiği, faaliyet raporunun onaylanmasına davacılar tarafından olumsuz oy kullanıldığı anlaşılmış olup, oy çokluğu ile kabul edildiği. 6 nodu gündem maddesinde, yönetim kurulu başkanı ... ve ... 'ın sonrası ibra edilmediği, yönetim kurulu üyesi ...'un 375.770 olumsuz oya karşılık 1.199.363 olumlu oy kullanımı sonrasında ibra edildiği, ..... nolu gündem maddesinde, şirket denetim firmasının 1 yıl süre ile ..... A.Ş. olmasına oy çokluğu ile karar verildiği, ..... nolu gündem maddesinde, yönetim kurulu üyelerine TTK'nun 395 ve 396. maddelerinde yazılı işlemleri yapabilmeleri hususunun oy çokluğu ile kabul edildiği, işletmelerin finansal yapısının güçlendirilmesi ve sürdürülebilir büyüme sağlamasının başlıca anahtarının nakit olduğu düşünüldüğünde şirketin bu kapsamda likiditesinin güçlü olduğu olduğu ve rasyolarının istenilen oranlarda, hatta üstünde olduğu, bu kapsamda nakit varlıklarını banka mevduatında farklı enstrümanlarla değerlendirerek 2021 yılı içinde 36.938.353,31 TL faiz, 1.149.686.492,88 TL kambiyo karı elde ettiği, şirketin güçlü bir finansal yapıya sahip olduğu, 2021 yılını dönem karının 1.311.771.888,24 TL “sı olduğu, bu döneme kadar kar dağıtımı yapılmadığı anlaşılmış olduğu, bu dönem karının %20'sine karşılık gelen 249.236.658,80 TL'nın dağıtılmasına karar verildiği, davalı şirket 2021 yılına ilişkin olarak 29.03.2022 tarihinde yapılan genel kurul öncesi 2021 yılı faaliyet dönemine ilişkin 28.02.2022 tarihli faaliyet raporu solo mali tablolar/veriler dikkate alınarak tanzim edilirken 10.05.2022 tarihinde yapılan genel kurul öncesi tanzim edilen yine 28.02.2022 tarihli faaliyet raporunun konsolide mali tablolar/veriler dikkate alınarak tanzim edildiği, her iki rapor arsındaki farklılığın bundan kaynaklandığı anlaşılmış olup, bağımsız denetim raporlarındaki uyumsuzluklarından bundan kaynaklandığı, 10.05.2022 tarihli 2. olağan genel kurul toplantı öncesi 27.04.2022 günü paydaşların incelemesine sunulan 28.02.2022 tarihli 2.Faaliyet raporu ile 25.04.2022 tarihli Bağımsız Denetim Raporu arasında uyumsuzluk bulunmadığı, veri ve bilgilerin birbirini doğruladığı, davalı şirketin, yasal defterlerin 1 Sıra No.lu Elektronik Defter Genel Tebliğ kapsamında e-defter beratlarının yasal sürelerinde oluşturulduğu görülmüş olup, 6102 sayılı TTK. nun 64. maddesinde belirtilen kanuni şartları tam olarak taşıdığından, sahibi lehine delil niteliği taşıdığı hususunun mahkemenin takdirinde olduğu, davalı şirkete ait, 2021 yılı faaliyet dönemi sonunda hazırlanan 31.12.2021 tarihli Bilanço ve 01.01.2021-31.12.2021 dönem gelir tablosunun yasal defter kayıtları ile ilgili dönem kurumlar vergisi beyanname ekinde sunulan mali tablolar ile uyumlu olduğu ve birbirini doğruladığı, hesap ayrıntılarına aydınlatıcı, açıklayıcı bilgilere mali tablo dip notlarında yer verildiği, 01.01.2021- 31.12.2021 dönemine ait konsolide finansal tabloların ayrıntılarına ve tamamlayıcı açıklayıcı bilgilere 25.04.2022 tarihli bağımsız denetim raporunda yer verildiği görülmüş olup, davalı şirket mali tabloların tek düzen hesap planına, muhasebe ve mali tablo düzenleme ilkelerine uygun, anlaşılır, şeffaf tarafsız şekilde, tanzim edildiğinin değerlendirildiği " ifade edilmiştir.

Bilirkişi heyetine bağımsız denetçi atanmak suretiyle ek rapora yönelik beyan ve itirazları değerlendirilmesi bakımından ek rapor alınmasına karar verilmiş, bilirkişi heyeti tarafından düzenlenen 09.10.2024 tarihli ek raporda özetle; "..... tarafından 660 Sayılı KHK ile ... kapsamında hazırlanıp 26.12.2012 tarihinde resmi gazetede yayınlanarak yürürlüğe giren bağımsız denetim yönetmeliği kapsamında denetlenmekte olduğu, davacılar vekili tarafından, hazırlanan .....’na şikâyet ve inceleme isteminde bulunulmuş olduğunun görüldüğü, Bağımsız Denetim Raporlarının denetlemesi hususu yukarıda belirtildiği üzere .....’na ait olduğundan davacılar vekilinin itirazlarının şu aşamada kurulumuzca irdelenmesinin imkânı bulunmadığı, kök ve ek raporda yapılan hususlarda herhangi bir değişiklik bulunmadığı" ifade edilmiştir.

Dava; davalı şirketin 10.05.2022 tarihinde yapılan 2021 yılı olağan genel kurul toplantısında .....nolu gündem maddeleri ile alınan kararların iptali talebine ilişkindir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun TTK 445. maddesinde 446. maddede belirtilen kişilerin kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine karar tarihinden itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilecekleri, aynı yasanın 446. maddesinde toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan ayrıklarının genel kurul kararlarının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, yönetim kurulu, kararların yerine getirilmesin, kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her birinin iptal davası açabileceği, Türk Ticaret Kanununun 447. maddesinde ise de genel kurulun özellikle pay sahibinin genel kurula katılma asgari oy dava ve kanundan kaynaklanan vazgeçilemez nitelikteki haklarının sınırlandıran veya ortadan kaldıran pay sahibinin bilgi alma inceleme ve denetleme haklarını kanunen izin verilen ölçü dışında sınırlandıran anonim şirketin temel yapısını bozan veya sermayenin korunması hükümlerine aykırı olan kararların batıl olduğu düzenlenmiştir.

Davalı şirketin 10.05.2022 tarihli 2021 yılına ilişkin olağan genel kurul toplantı tutanağı ve hazirun cetvelinin tetkikinde toplam 1.840.000.000 TL tutarında sermayeye tekabul eden 1.840.000 adet hisseden 940.454.000,00 TL sermayeye karşılık 940.454 adet hissenin asaleten 649.031.000,00 TL sermayeye karşılık 649.031 adet hissenin vekaleten toplantıya katıldığı, her biri 187.885.000,00 TL hisseye sahip davacıların genel kurul toplantısına vekaleten katılmış oldukları anlaşılmış, genel kurul toplantısının 3. gündem maddesine 2021 yılı faaliyet raporunun oy çokluğu ile onandığı, olumsuz oy kullanan davacıların muhalefet şerhlerinin tutanağı ek yapıldığı, 4. gündem maddesinde 2021 yılı hesap dönemine ilişkin bağımsız denetim raporu tüm paydaşlarca incelendiğinden okunmasına gerek olmadığı hususunun oy birliği ile kabul edildiği, 5. gündem maddesinde 2021 yılı hesap dönemine ilişkin faaliyet raporunun oy çokluğu ile onandığı, olumsuz oy kullanan davacıların muhalefet şerhlerinin tutanağa ek yapıldığı, 6. gündem maddesinde yönetim kurulu başkanı ... ile yönetim kurulu üyesi ...'ın ibralarının reddedildiği, işbu davaya konu edilen yönetim kurulu üyesi ...'un ibrasının oy çokluğu ile kabul edildiği, bu maddeye ilişkin tutanak ekinde davacıların muhalefet şerhlerinin bulunduğu, 10. gündem maddesinde şirketin denetim firması olarak 1 yıl süreyle ... A.Ş olmasına oy çokluğu ile karar verildiği, olumsuz oy kullanan davacıların muhalefet şerhlerinin toplantı tutanağına ek yapıldığı, 11. gündem maddesinde yönetim kurulu üyelerine TTK'nun 395 ve 396. maddelerinde yazılı işlemleri yapabilme hususunun oy çokluğu ile kabul edildiği, olumsuz oy kullanan davacı paydaşların muhalefet şerhlerinin genel kurul toplantı tutanağına ek yapıldığı görülmüştür.

Davalı şirketin 10.05.2022 tarihinde yapılan 2021 yılı olağan genel kurul toplantısının 4. gündem maddesinde bağımsız denetim raporunun okunmasına gerek olmadığı hususunun oy birliği ile kabulüne karar verildiği anlaşılmakla karara yönelik davacıların muhalefet şerhlerini beyan ederek olumsuz oy kullanmadıkları, bu kapsamda TTK 446/1 maddesinde ön görülen alınan karara yönelik olumsuz oy ve muhalefetin tutanağa geçirilmesine ilişkin yasal koşulun yerine getirilmediği anlaşılmıştır.

Davalı şirketin 10.05.2022 tarihinde yapılan 2021 yılı olağan genel kurul toplantısının 3,5,6,10 ve 11. gündem maddesi ile alınan kararlara davacıların olumsuz oy kullandıkları, muhalefet şerhlerinin toplantı tutanağına ek yapıldığı, bu kapsamda TTK 446/1 maddesinde ön görülen alınan karara yönelik olumsuz oy ve muhalefetin tutanağa geçirilmesine ilişkin yasal koşulun gerçekleştiği, işbu davanın yasal 3 aylık hak düşürücü sürede açılmış olduğu tespit edilmiştir.

Davacılar, dava konusu edilen 10.05.2022 tarihli genel kurul toplantısının 3,5,10 ve 11. gündem maddelerinde alınan kararların ve 6. Gündem maddesinde yönetim kurulu üyesinin ibrasına ilişkin kararın iptali talebinde bulunmuş ise de davalı şirketin ticari defter kayıt ve belgeleri incelenmek suretiyle bilirkişi heyeti tarafından yapılan inceleme sonucu düzenlenen kök ve ek raporlar da ifade edildiği üzere davalı şirketin 2021 yılına ilişkin 29.03.2022 tarihinde yapılan genel kurul öncesi 28.02.2022 tarihli faaliyet raporu solo mali tablolar/veriler dikkate alınarak tanzim edilmiş iken ertelenme nedeniyle 10.05.2022 tarihinde yapılan genel kurul öncesi tanzim edilen yine 28.02.2022 tarihli faaliyet raporunun konsolide mali tablolar/veriler dikkate alınarak tanzim edildiği, her iki rapor arsındaki farklılığın bundan kaynaklandığı, bağımsız denetim raporlarındaki uyumsuzlukların da bundan kaynaklanmış olduğu, erteleme ile yapılan 10.05.2022 tarihli olağan genel kurul toplantısı öncesinde paydaşların incelemesine sunulan 28.02.2022 tarihli 2. faaliyet raporu ile 25.04.2022 tarihli Bağımsız Denetim Raporu arasında uyumsuzluk bulunmadığı, veri ve bilgilerin birbirini doğruladığı, davalı şirkete ait, 2021 yılı faaliyet dönemi sonunda düzenlenen 31.12.2021 tarihli bilanço ve 01.01.2021-31.12.2021 dönem gelir tablosunun yasal defter kayıtları ile ilgili dönem kurumlar vergisi beyanname ekinde sunulan mali tablolarla uyumlu olduğu ve birbirini doğruladığı, hesap ayrıntılarına aydınlatıcı, açıklayıcı bilgilere mali tablo dip notlarında yer verildiği, 01.01.2021- 31.12.2021 dönemine ait konsolide finansal tabloların ayrıntılarına ve tamamlayıcı açıklayıcı bilgilere 25.04.2022 tarihli bağımsız denetim raporunda yer verildiği, davalı şirketin mali tablolarının tek düzen hesap planına, muhasebe ve mali tablo düzenleme ilkelerine uygun, anlaşılır şekilde tanzim edildiğinin bilirkişilerce tespit edildiği anlaşılmıştır.

Öte yandan davacılar ... tarafından ... A.Ş tarafından düzenlenen bağımsız denetim raporunun ..... aykırılık bulunduğundan yaptırım uygulandığı, bu kapsamda genel kurul kararlarının iptali gerektiği ileri sürülmüş ise de davacılar vekilinin dilekçe ekinde sunduğu ..... 05.07.2024 tarihli kurul kararı içeriğinde incelemeye konu olan bağımsız denetim raporunun 2020 yılı faaliyet dönemine ilişkin olduğu görülmekle işbu davaya esas olan 2021 yılı faaliyet dönemine ilişkin düzenlenen denetim raporu ve finansal tablolar yönünden iptal talebine esas alınamayacağı mahkememizce kabul edilmiştir.

Yapılan yargılama sonucunda davalı şirketin 10.05.2022 tarihli 2021 yılı olağan genel kurul toplantısında dava konusu edilen kararların TTK 418. maddesi kapsamında toplantı ve karar nisaplarına uygun olarak alındığı, keza 6. gündem maddesinde yönetim kurulu üyesinin ibrasına ilişkin oylamada TTK 436/2 maddesi gereğince her bir yönetim kurulu üyesi kendi ibrasında oy kullanamaz ise de diğer yönetim kurulu üyelerinin ibra oylamasında oydan yoksunluğu söz konusu olmadığından ibra kararında da toplantı ve karar nisabının oluştuğu, alının kararlarda TTK 447. maddesinde ön görülen butlan sebepleri gerçekleşmediği gibi kanun, ana sözleşme ve iyi niyet kurullarına aykırılık iddiasının kanıtlanamadığı bu kapsamda TTK 445 maddesine dayalı iptal koşullarının oluşmadığı sonuç ve kanaatine varılarak davanın reddine dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.

1.Davanın reddine,

2.Alınması gereken 427,60 TL harçtan peşin alınan 80,70 TL harcın mahsubu ile bakiye 346,90 TL harcın davacıdan alınarak hazineye gelir kaydına,

3.Davalı kendisini vekille temsil ettirdiğinden 30.000,00 TL ücreti vekaletin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,

4.Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına,

5.Davalı tarafından sarfedilen yargılama gideri bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına,

6.Sarfedilmeyen gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatıran tarafa iadesine, Dair davacılar vekilinin ve davalı vekilinin yüzlerine karşı, gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren yasal 2 haftalık sürede mahkememize müracaat ile .....Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf başvuru yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkca okunup usulen anlatıldı. 07/11/2024 Gerekçeli kararın yazıldığı tarih: 26.11.2024 Başkan..... Üye ..... Üye..... Katip .....