21. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

Mahkememizde görülmekte olan Alacak (Satım Sözleşmesinden Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

Davacı vekilinin 24/10/2022 tarihli dava dilekçesinde özetle; müvekkili ... ile davalı ... Şirketi’nde bir dönem ortaklık yaptıklarını, söz konusu şirketin sağlık turizmi sektöründe iştigal etmekte olduğu ve yazılımcı olan müvekkilinin yoğun ve efektif katkılarıyla şirket, sektörde itibarlı bir konuma geldiğini, şirketin değerlemesi yapılırken en önemli kalemi oluşturan böbrekten taş alma ameliyatlarına yönelik eğitim simülatörünün geliştirilmesinde proje yürütücülüğü görevi bizzat müvekkili tarafından gerçekleştirildiğini, şirketteki payı yüzde 10 olan müvekkili ile ortağı olan davalı gördükleri lüzum üzerine ortaklıklarını sonlandırmaya karar verdiklerini, hazırlanan pay devri sözleşmesini düşünmeden imzalandığını, tarafların akdettikleri 30.04.2020 tarihli Limited Şirket Pay Devri sözleşmesi kapsamında müvekkili belirlenen bedeli davalıdan elden aldığını belirttiğini, ancak sözleşme tarihinde ve öncesinde davalı, müvekkile herhangi bir nakdi veya ayni ödeme yapmadığını, sözleşmenin imzalanmasının akabinde müvekkili defalarca kere davalıya sözleşme bedelinin ne zaman ödeneceğini sorduğunu, ancak davalı sözleşmeden doğan borcunu ve dahi müvekkilin fon alınması beklenen projedeki payının baki olduğunu açık bir biçimde kabul ve beyan etse de sürekli olarak müvekkili oyalamış, çeşitli gerekçeler sunarak müvekkili geçiştirdiğini, bu durumu ispatlar nitelikteki whatsapp yazışmaları ibraz edileceğini, ... Şirketi’nin piyasa değerinin tespit edilip müvekkilin payına karşılık gelen tutarın belirlenerek müvekkile ödenmesine , mahkeme aksi kanaatte ise fazlaya ilişkin talep ve dava hakkımız saklı kalmak kaydıyla, sözleşmede taraflarca belirlendiği halde ödenmeyen tutarın sözleşme tarihinden itibaren uygulanacak en yüksek faizle birlikte müvekkilime verilmesine karar verilmesini, yargılama giderlerinin ve vekalet ücretinin davalı tarafa yüklenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalı vekilinin 18/11/2022 tarihli cevap dilekçesinde özetle; müvekkili ... tarafından ... şirketi kurulduğunu, şirket sağlık sektöründe cihaz üreterek tıp dünyasında gelişme sağlama amacına hizmet ettiğini, davalı taraf bu şirkette çalışan konumunda olup bir dönem hisse ortaklığı yaptığını, müvekkili kendi kurmuş olduğu şirkette yer alan çalışanları ile birlikte bir proje geliştirdiğini, Bu proje ... 'a sunulmuş ve birçok ödül aldığını, ... resmi sitesinde ... proje numaralı ve "Böbrekten Taş Alma Ameliyatlarına Yönelik, Eğitime Destek Amaçlı Simülatör Sistemi" adıyla kayıtlı bulunduğunu, projenin başlama tarihi 01.03.2020 olarak ... Proje Öneri Bilgileri Formu'nda açıkça görüldüğünü, söz konusu proje şirketin tasarladığı bir proje olup personeller yardımıyla geliştirip ... 'a sunulduğunu, bu çalışmalar sırasında davacının projeye katkısı olmadığını, müvekkilinin iş sebebiyle sık sık yurt dışına çıktığını, davacı şirkette ortak olarak bulunduğu dönemde tüm maillere ve proje bilgilerine rahatça ulaştığını, müvekkilinin şirkette olmadığı dönemleri fırsat bilerek projenin tüm ayrıntılı çalışmalarını aldığını, müvekkilinin şirketinin oluşturduğu projeyi intihal ederek tez konusu yapıp Beykent üniversitesine sunarak kabul aldığını, sunulan tez tarihi ile ... proje tarihlerine bakıldığında gerçek ortaya çıktığını, müvekkilinin davacı tarafla daha fazla çalışmak istememiş ve onun şirkette bulunan hisse paylarını satın alarak ortaklığa son verdiğini, davacı yan 30/04/2020 tarihli noter huzurunda yapılan Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi ile de tüm paylarını müvekkiline devir ettiğini ve karşılığında devir bedelini kendisinden nakten ve tamamen aldığını yazılı bir şekilde beyan ettiğini, senetlerin sahteliği yahut verilen beyanın hatalı olduğu ileri sürülüyorsa bu iddiayı ileri süren ispat etmesi gerektiğini, ilgili maddede resmî senetlerin ispat gücü, açık ve yalın şekilde düzenlendiğini, aynı türden bir delille ispat gerekli olduğunu, davacı yanın bu türden bir delil ileri süremediği için iddiasını ispatlayamadığını beyanla; davanın reddine yönelik karar verilmesini talep etmiştir.

- Taraflar arasında akdedilen 30/04/2020 tarihli Limited Şirket Pay Devri Sözleşmesi sureti, - Ticaret Sicil Gazetesi suretleri,

Yapılan yargılama, toplanılan deliller ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; Dava, hisse devir sözleşmesinden kaynaklı alacak talebine ilişkindir. 6102 sayılı TTK’nun 595. maddesi uyarınca, limited şirketlerde hisse devrinin gerçekleşmesi için ilk olarak, hisse devir sözleşmesinin yazılı olması ve imzaların noter tarafından tasdik edilmesi, ikinci olarak devir işleminin ortaklar genel kurulu tarafından onaylanması gerekmekte olup, devir bu onay ile geçerli olacaktır.

Somut olay incelendiğinde; dava dışı ... Ltd. Şti'nin 30/10/2017 tarihinde 500.000,00TL sermaye ile kurulduğu, ortaklarının 400 paya sahip davalı ..., 50 paya sahip dava dışı ..., 50 paya sahip davacı ... olduğu anlaşılmaktadır. Davacı şirkette sahip olduğu 50 payını 50.000,00TL karşılığında tüm aktif ve pasifleriyle ... Noterliği'nin 30/04/2020 tarih, ... yevmiye no'lu hisse devir sözleşmesi ile davalıya devrettiği, mezkur devir sözleşmesinde: "..Devir bedelini kendisine nakten ve tamamen ödedim..." ifadelerinin yer aldığı, bu devir sözleşmesinin 14/05/2020 tarihli Ticaret Sicil Gazetesinde tescil ve ilan edildiği anlaşılmaktadır.

Mahkememizce 25/09/2023 tarihli duruşmada dinlenen davacı tanığı ... beyanında: "Ben davalı ve davacının hissedar olduğu şirketin eski ortağıyım, ben de davacı gibi %10 hisseye sahiptim, ben ilk başta 250.000,00TL sermaye koydum ancak %10 hissemi 100.000,00TL karşılığında davalıya devir ettim, bizde noterde sözleşmeyi imzaladık, ben de noterde imzaladığımda paramı henüz almamıştım, ancak davalı peyder pey banka aracılığı ile devir bedelini ödedi, davalı ile davacı arasındaki pay devri ben ortaklıktan çıktıktan sonra gerçekleşmiştir, bu nedende sözleşme aşamasında yanlarında değildim, ancak davalının davacıya yönelik "sana da olan borcumu ödeyeceğim" demişti, ama bu dönemde taraflar hissedardı, hatta o dönemde ben de hissedardım, ben hissedarlıktan ayrıldıktan sonra taraflar ile irtibata geçmedim." şeklinde ifade etmiştir.

Mahkememizce 25/09/2023 tarihli duruşmada dinlenen davacı tanığı ... beyanında: " Davalı ve davacı arkadaşım olur, davacının bana söylediği noterde sözleşme yaptıklarında pay devri yaptığını ancak davalıdan herhangi bir bedel almadığını söyledi, ben sözleşme esnasında yanlarında değildim, davalının davacıya karşı bir çok kişisel borcu da bulunmaktaydı, bunu bana davacı ... söyledi, pay devrine ilişkin bedel de bu alacak kalemlerinden biriydi, benim yanımda herhangi bir para alışverişi olmamıştır." şeklinde belirtimiştir.

Duyuma dayalı tanık beyanları, dosyada yer alan deliller birlikte değerlendirildiğinde; taraflar arasında TTK’nun 595. Maddesi uyarınca geçerli bir hisse devri yapıldığı, noterde yapılan sözleşmede: "..Devir bedelini kendisine nakten ve tamamen ödedim..." ifadelerinin yer aldığı, bu hususu iki tarafında kabul ettiği, sözleşmenin aksine davacı tarafından kesin delil sunulamadığı, davacı tanık beyanlarının duyuma dayalı olması nedeniyle bu aşamada itibar edilmeyerek davanın reddine karar verilmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

1.) Davanın REDDİNE,

2.)Alınması gerekli 427,60TL karar harcının davacının peşin yatırdığı 80,70TL ve ıslah harcı 840,00TL harçtan mahsubu ile bakiye 493,10TL harcın kararın kesinleşmesi ve istek halinde davacıya iadesine,

3.)Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin üzerinde bırakılmasına,

4.)Kullanılmayan gider avansının hükmün kesinleşmesi halinde ödeyen tarafa iadesine,

5.)Karar tarihinde yürürlükte olan AAÜT gereği hesap ve takdir olunan 17.900,00TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,

6.)Arabuluculuk ücreti olan 3.120,00TL nin davacıdan alınarak Hazineye irat kaydına,

Dair, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 345. maddesi uyarınca gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 2 hafta içerisinde mahkememize sunulacak yahut mahkememize gönderilmek üzere bir başka mahkemeye verilecek bir dilekçe ile ... Mahkemesinde istinaf yasa yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı.29/01/2024 Katip ...